ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

     
от 7 ноября 2007 года Дело N А57-31757/05

     

[Суд отменил судебные акты, которыми отказано в удовлетворении требования о взыскании задолженности за оказанные охранные услуги, и направил дело на новое рассмотрение, поскольку при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительности сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая, товары, работы или услуги, суду следовало исходить из равного размера взаимных обязательств сторон, нормы о неосновательном денежном обогащении могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: ..., при участии: от истца - извещен, не явился; от ответчика - Сомовой О.А., доверенность от 01.06.2007; от третьего лица - извещен, не явился, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Богородскнефть", город Саратов, общества с ограниченной ответственностью "ЧОП "Защита" на решение от 02.10.2006 (судья ...) и постановление апелляционной инстанции от 20.06.2007 (председательствующий ..., судьи: ...) Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-31757/05 по иску общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия "Защита-С", город Саратов, к закрытому акционерному обществу "Богородскнефть", город Саратов, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия "Тех-Защита", город Саратов, о взыскании суммы долга, установил:

Общество с ограниченной ответственностью ЧОП "Защита-С" (далее - ООО ЧОП "Защита-С") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к закрытому акционерному обществу "Богородскнефть" (далее - ЗАО "Богородскнефть") о взыскании задолженности за оказанные охранные услуги в сумме 136304 руб.

Определением суда от 20.01.2006 принят встречный иск ЗАО "Богородскнефть" к ООО ЧОП "Защита-С" о применении последствий недействительности ничтожных договоров от 26.04.2005 и 07.10.2005, взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 03.07.2006 в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ООО ЧОП "Техзащита".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02-09.10.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанцией того же суда от 20.06.2007, отказано в удовлетворении иска ООО ЧОП "Защита-С" о взыскании с ЗАО "Богородскнефть" 136304 руб. Встречный иск ЗАО "Богородскнефть" о применении последствий недействительности ничтожных договоров от 26.04.2005 и от 07.10.2005 удовлетворен, с ООО ЧОП "Защита-С" в пользу ЗАО "Богородскнефть" взыскано 384846 руб. В удовлетворении исковых требований о взыскании с ООО ЧОП "Зашита-С" процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.

В кассационной жалобе ООО ЧОП "Защита-С" просит отменить судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области, указывая в обоснование, что услуги по охране объектов были оказаны в соответствии с условиями договора и они были одобрены последующим руководством предприятия; полномочия Малышева В.В. были прекращены 11.10.2005; суд в нарушение статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применил одностороннюю реституцию.

В кассационной жалобе ЗАО "Богородскнефть" просит отменить мотивировочную часть постановления апелляционной инстанции от 20.06.2007 в части вывода, изложенного на 3 листе в абзаце шестом, где указано, что истец вправе обратиться с самостоятельным иском о взыскании с ЗАО "Богородскнефть" суммы неосновательного обогащения, возникшего вследствие пользования ответчиком охранными услугами, оказанными истцом в 2005 году.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие надлежаще извещенного в порядке ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истца и третьего лица по делу.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерацией законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 26.04.2005 и 07.10.2005 между ЗАО "Богородскнефть" и ООО ЧОП "Защита-С" были заключены договоры на оказание услуг по охране объектов ответчика, осуществление пропускного режима, контроля за перемещением материальных ценностей, соблюдению правил противопожарной безопасности и предупреждению хищений.

Спор между сторонами возник по причине неоплаты ответчиком (ЗАО "Богородскнефть") охранных услуг, оказанных истцом (ООО ЧОП "Защита-С") на основании договоров, заключенных от имени ЗАО "Богородскнефть" Малышевым В.В., поскольку ответчик отказывается признавать полномочия Малышева В.В. с 01.04.2005 и исполнять заключенные им договоры.

Отказывая в удовлетворении иска ООО ЧОП "Защита-С" и удовлетворяя встречные исковые требования ЗАО "Богородскнефть", суд первой инстанции исходил из следующего: в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации у генерального директора Малышева В.В. отсутствовали полномочия на подписание оспариваемых договоров на оказание охранных услуг от 26.04.2005 и 07.10.2005, действовать от имени Общества, признал договора в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными сделками, взыскав сумму неосновательного обогащения.

Оставляя без изменения решение Арбитражного суда Саратовской области, суд апелляционной инстанции исходил из законности и обоснованности выводов суда первой инстанции, указав, что ответчик вправе обратиться в суд с самостоятельным иском о взыскании суммы неосновательного обогащения за оказанные охранные услуги.

Согласно части 3 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" образование исполнительных органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.

Пунктом 12.5.7 Устава ЗАО "Богородскнефть" предусмотрено, что назначение генерального директора и прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров.

В обоснование решения арбитражный суд сослался на постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11.10.2005 по делу N А57-6911/05-20, однако в названном постановлении не указано, что полномочия генерального директора Малышева В.В. досрочно прекращены с 01.04.2005. Кроме того, изменения в Единый государственный реестр юридических лиц об указании в нем нового директора общества Шестернева П.А. ЗАО "Богородскнефть" внесло только 31.10.2005.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего его лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься письменное и устное одобрение сделки (полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования).

Выводы суда об отсутствии одобрения договоров на оказание охранных услуг генеральным директором ЗАО "Богородекнефть", по мнению суда кассационной инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исходя из правил статьи 167 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения подпункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Кодекса), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

С учетом изложенного при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительности сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая товары, работы или услуги, суду следовало исходить из равного размера взаимных обязательств сторон. Нормы о неосновательном денежном обогащении могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне (пункт 27 постановления Пленума Верховного суда РФ и Высшего арбитражного суда РФ N 13/14 от 08.10.98 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами").

В силу вышеизложенного выводы арбитражного суда о признании сделок недействительными и взыскании суммы неосновательного обогащения являются неправомерными, так как не соответствуют вышеуказанным нормам права.

Поскольку судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При новом рассмотрении арбитражного дела суду необходимо учесть вышеуказанные обстоятельства, дать надлежащую оценку принятым судебным актам, установить, какие обстоятельства имеют преюдициальное значение в соответствии с правилами статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по рассмотренным арбитражным делам, и в зависимости от установленного разрешить судебный спор.

Руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 02-09.10.2006 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 20.06.2007 по делу N А57-31757/05 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа