10.1. Невзирая на любые другие положения соглашений между Концедентом и Контрагентами об обратном, Концедент обязуется, что при условии соблюдения положений п.10.1 и 10.3 в связи с любым конкретным Соглашением между Концедентом и Контрагентом он не будет осуществлять или пытаться осуществить никакие права по Соглашениям с Контрагентами вплоть до наступления наиболее раннего из следующих событий:
(a) дата погашения Обеспеченной задолженности, или
(b) дата, в которую Агент кредиторов предоставит письменное согласие на осуществление таких соответствующих прав, или
(c) дата, когда в связи с каким-либо таким соглашением между Концедентом и Контрагентом:
(i.) Агент кредиторов не осуществил какое-либо соответствующее право в отношении прав Концессионера по договору с таким с Контрагентом (в рамках прав Агента кредиторов по Обеспечительным документам), и срок для осуществления Агентом кредиторов данного права согласно соответствующему Обеспечительному документу истек в соответствии с условиями этого документа; или
(ii.) Агент кредиторов в письменной форме подтвердит Концеденту (после предъявления Концедентом требования относительно такого подтверждения, на которое Агент кредиторов обязан ответить незамедлительно), что не имеет намерений осуществлять какие-либо из своих прав согласно соответствующему Обеспечительному документу либо что он не имеет никаких дополнительных требований согласно соответствующему Обеспечительному документу, или
(iii.) Агент кредиторов осуществит права прямого управления в отношении прав Концессионера по указанному Соглашению с Контрагентом либо иным образом прямо или косвенно примет на себя контроль над правами Концессионера по указанному Соглашению с Контрагентом (в рамках его прав по Обеспечительным документам), а затем прекратит прямое управление в отношении таких прав либо иным образом откажется от контроля над такими правами в связи или в соответствии с указанным соглашением.
10.2. Если действие Концессионного соглашения не было прекращено, но [у] Контрагента возникло право прекратить договор с Концессионером в результате наступления события неисполнения Концессионером обязательств (независимо от его определения) по такому договору Концессионера с Контрагентом, Концедент вправе осуществить или обязаться осуществить прямую выплату непосредственно соответствующему Контрагенту сумм, причитающихся последнему согласно договору Концессионера с Контрагентом, а также вправе осуществить зачет любых таких сумм против сумм любых платежей, подлежащих уплате Концедентом Концессионеру по Концессионному соглашению, для исполнения их в соответствующем размере, при условии, что Концедент не должен осуществлять свои права в соответствии с положениями настоящего пункта 10.2 в связи с каким-либо таким конкретным договором с Контрагентом при обстоятельствах, когда Агент кредиторов осуществляет права прямого управления в отношении соответствующего договора с Контрагентом, либо иным образом принял на себя контроль над исполнением соответствующего договору и не прекратил прямого управления, либо иным образом не отказался от такого контроля.
10.3. Если действие Концессионного соглашения было прекращено, с Даты прекращения Концессионного соглашения Концедент может осуществлять любые из своих прав в связи или в соответствии с каким-либо Соглашением между Концедентом и Контрагентом При этом, невзирая на условия таких соглашений между Концедентом и Контрагентом или какие-либо другие положения настоящей статьи 10, Концедент не вправе освобождать соответствующего Контрагента (или каких-либо его соответствующих поручителей) от ответственности и обязательств перед Концессионером или Финансирующими организациями применительно ко всем расходам, претензиям, требованиям, ущербу, убыткам и обязательствам, которые возникли в связи с соответствующими договорами Концессионера с Контрагентами в отношении периода, предшествующего Дате прекращения Концессионного соглашения, в течение которого Агент кредиторов осуществлял права прямого управления в отношении обязательств Контрагентов перед Концессионером.
10.4. Невзирая на любые условия Концессионного соглашения и Обеспечительных документов, Концедент может осуществлять свои права на передачу ему или назначенному им лицу каких-либо Несвязанных активов после Даты прекращения Концессионного соглашения, и Агент кредиторов или Держатель обеспечительных средств не будут осуществлять или пытаться осуществить никакие права на принудительное исполнение, а Держатель обеспечительных средств обязан не позднее даты передачи каких-либо Несвязанных активов Концеденту или назначенному им лицу (в зависимости от обстоятельств) прекратить обеспечительные средства, учрежденные в отношении этих активов Обеспечительными документами.
10.5. Никакие положения Концессионного соглашения и настоящего Соглашения не могут истолковываться как ограничивающие право собственности Концедента в отношении Автомобильной дороги после Даты прекращения Концессионного соглашения.