Настоящее Соглашение заключено между:
(1) ОАО "ЗАПАДНЫЙ СКОРОСТНОЙ ДИАМЕТР", акционерным обществом, учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 191186, Санкт-Петербург, Невский проспект, 44 и ГОРОДОМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГ (совместно - "Гранторы");
(2) ООО "МАГИСТРАЛЬ СЕВЕРНОЙ СТОЛИЦЫ", обществом с ограниченной ответственностью, учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., 55, лит.А ("Заемщик"); и
(3) {НАИМЕНОВАНИЕ ЦЕССИОНАРИЯ}, компанией, учрежденной в соответствии с законодательством [ ], зарегистрированный офис которой расположен по адресу: [ ] ("Покупатель").
Преамбула:
(A) Заемщик, Гранторы и Агент заключили соглашение ("Прямое соглашение с Гранторами") от 22 июня 2012 года, на основании которого Агент имеет право требовать перевода прав и обязательств Заемщика по Соглашению о ГЧП и Связанным договорам на Приемлемое заменяющее лицо.
(B) Покупатель указывается в качестве Приемлемого заменяющего лица в соответствии со Статьей 8 Прямого соглашения с Гранторами.
(C) Настоящий документ является Соглашением об уступке и передаче, ссылка на которое приведена в Статье 9.1 Прямого соглашения с Гранторами.
Настоящим стороны договорились о следующем:
1 Определения и толкование
Если не указано иное, слова и выражения, определения которых приведены в Прямом соглашении с Грантором, имеют аналогичное значение в настоящем Соглашении.
2 Принятие обязательств Покупателем
С даты настоящего Соглашения ("Дата вступления в силу"), Заемщик уступает и переводит, а Покупатель принимает все права и обязательства, обязанности и ответственность Заемщика любого рода, предусмотренные по Соглашению о ГЧП и по Связанным договорам (за исключением Договоров аренды и Договора по Интеллектуальной Собственности (в той мере, в которой они подлежат регистрации), возникшие на договорной основе, согласно нормативным актам или на ином основании, настоящие и будущие, фактические и условные, установленные и неустановленные или оспариваемые, и обязуется исполнить все обязательства и обязанности Заемщика по Соглашению о ГЧП и по Связанным договорам и соблюдать их условия во всех отношениях, как если бы Покупатель был указан в Соглашении о ГЧП и в Связанных договорах в качестве стороны вместо Заемщика, начиная с Даты вступления в силу.
3 Обязательство Гранторов по исполнению
Начиная с Даты вступления в силу Гранторы обязуются исполнить все свои обязательства и обязанности и нести всю ответственность по Соглашению о ГЧП и по Связанным договорам, а также соблюдать условия и положения Соглашения о ГЧП и Связанных договоров во всех отношениях, как если бы Покупатель был указан в Соглашении о ГЧП и в Связанных договорах в качестве стороны вместо Заемщика, начиная с Даты вступления в силу. Без ограничения общего характера вышеизложенного, Гранторы признают и соглашаются с тем, что Покупатель должен иметь право принудительного исполнения Соглашения о ГЧП и Связанных договоров и предъявлять любые требования и претензии (как в настоящем, так и в будущем) любого рода, возникшие в связи с Соглашением о ГЧП и Связанными договорами в Дату вступления в силу или после такой даты.
4 Замена Заемщика на Покупателя