РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации

Принят
Государственной Думой
8 июня 2021 года

Одобрен
Советом Федерации
23 июня 2021 года

Статья 1

Внести в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 года N 4462-I (Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации, 1993, N 10, ст.357; Собрание законодательства Российской Федерации, 2004, N 45, ст.4377; 2011, N 49, ст.7064; 2012, N 41, ст.5531; 2013, N 51, ст.6699; 2014, N 30, ст.4268; 2015, N 1, ст.10; N 13, ст.1811; 2016, N 1, ст.11; N 27, ст.4293; 2018, N 22, ст.3043; N 27, ст.3954; N 32, ст.5131; 2019, N 52, ст.7798) следующие изменения:

1) часть первую статьи 22_1 дополнить пунктом 12_17 следующего содержания:

"12_17) за совершение нотариальных действий в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа - 10000 рублей;";

2) часть первую статьи 35 дополнить пунктом 35 следующего содержания:

"35) совершают нотариальные действия в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа.";

3) дополнить главой XX_5 следующего содержания:

"ГЛАВА XX_5. Совершение нотариальных действий в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа

Статья 103_13. Нотариальные действия, совершаемые нотариусом в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа

На основании требования займодавца об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, являющегося заемщиком по договору конвертируемого займа (далее - заемщик), либо на основании документа, выражающего совместное волеизъявление заемщика и займодавца об увеличении уставного капитала заемщика во исполнение договора конвертируемого займа, нотариус совершает следующие нотариальные действия:

1) уведомляет заемщика о предъявлении такого требования займодавца;

2) подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление об увеличении уставного капитала заемщика во исполнение договора конвертируемого займа при отсутствии поступления от заемщика возражений;

3) уведомляет займодавца о поступлении возражений заемщика в отношении такого требования займодавца.

Для совершения нотариальных действий, указанных в настоящей статье, займодавец вместе с требованием об увеличении уставного капитала заемщика во исполнение договора конвертируемого займа представляет нотариусу следующие документы:

1) нотариально удостоверенный договор конвертируемого займа;

2) документ, выданный кредитной организацией и подтверждающий исполнение займодавцем условий договора конвертируемого займа по передаче в собственность заемщику суммы займа.

Нотариус не позднее одного рабочего дня после получения требования займодавца об увеличении уставного капитала заемщика во исполнение договора конвертируемого займа направляет заемщику уведомление о предъявлении такого требования в порядке, установленном Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Нотариус подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление об увеличении уставного капитала заемщика во исполнение договора конвертируемого займа в форме электронного документа в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Такое заявление должно содержать сведения, предусмотренные Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Нотариус подает указанное заявление не позднее одного рабочего дня после истечения срока, установленного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для представления заемщиком возражений в отношении увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа, либо не позднее одного рабочего дня после получения документа, выражающего совместное волеизъявление заемщика и займодавца об увеличении уставного капитала заемщика во исполнение договора конвертируемого займа.

При поступлении возражений заемщика в отношении требования об увеличении его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа заявление об увеличении уставного капитала заемщика в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, нотариусом не направляется. Нотариус не позднее двух рабочих дней после получения таких возражений заемщика направляет займодавцу уведомление о поступлении таких возражений.".

Статья 2

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст.1; 2001, N 33, ст.3423; 2006, N 1, ст.5; 2012, N 53, ст.7607; 2015, N 27, ст.4001) следующие изменения:

1) дополнить статьей 32_3 следующего содержания:

"Статья 32_3. Договор конвертируемого займа

1. Договором конвертируемого займа признается договор займа, предусматривающий право займодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от заемщика, являющегося непубличным обществом, размещения займодавцу дополнительных акций определенной категории (типа).

Общество, являющееся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общество, имеющее стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, либо общество, которое создано в процессе приватизации и акции которого находятся в государственной или муниципальной собственности и предоставляют более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров, не вправе являться заемщиком по договору конвертируемого займа.

2. Наряду с условиями, являющимися существенными для договора займа в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, существенными условиями договора конвертируемого займа также являются:

1) срок и (или) иные обстоятельства, при наступлении которых займодавец вправе предъявить требование о размещении ему дополнительных акций заемщика во исполнение договора конвертируемого займа. Такими обстоятельствами могут быть в том числе совершение или несовершение сторонами договора конвертируемого займа или третьими лицами определенных действий, принятие заемщиком или третьими лицами определенных решений, достижение заемщиком определенных финансовых показателей;

2) цена размещения дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа или порядок ее определения. Порядок определения цены размещения дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа может зависеть от обстоятельств, не наступивших на момент заключения договора конвертируемого займа. Цена размещения дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа не может быть ниже их номинальной стоимости.

3. Требование о размещении займодавцу дополнительных акций заемщика, являющегося непубличным обществом, во исполнение договора конвертируемого займа подается займодавцем держателю реестра акционеров непубличного общества (регистратору) в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, и считается предъявленным заемщику с момента его получения держателем реестра акционеров непубличного общества. Указанное требование может быть предъявлено не позднее трех месяцев после дня наступления срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных договором конвертируемого займа, если меньший срок не установлен договором конвертируемого займа. Если иное не установлено договором конвертируемого займа, со дня наступления срока возврата суммы займа и до истечения срока предъявления требования займодавца о размещении ему дополнительных акций заемщика во исполнение договора конвертируемого займа возврат суммы займа допускается только по требованию займодавца, при этом проценты за пользование займом и проценты за пользование чужими денежными средствами не начисляются.

4. Дополнительные акции заемщика, являющегося непубличным обществом, подлежащие размещению во исполнение договора конвертируемого займа, оплачиваются путем зачета денежных требований займодавца к непубличному обществу по обязательствам из указанного договора. Допускается зачет денежных требований займодавца к непубличному обществу по обязательствам из указанного договора, срок исполнения которых, в том числе срок возврата суммы займа, не наступил.

5. Если иное не предусмотрено договором конвертируемого займа, при переходе прав займодавца по указанному договору к другому лицу новый кредитор не вправе требовать от заемщика, являющегося непубличным обществом, размещения ему дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа.

6. Заключение договора конвертируемого займа, соглашения об изменении условий указанного договора, а также соглашения об уступке другому лицу права требовать от заемщика, являющегося непубличным обществом, размещения ему дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа, если такая уступка допускается указанным договором, требует предварительного согласия общего собрания акционеров заемщика, являющегося непубличным обществом, данного единогласно всеми его акционерами - владельцами акций всех категорий (типов).

Договор конвертируемого займа, соглашение об изменении условий указанного договора и (или) соглашение об уступке другому лицу права требовать размещения ему дополнительных акций, заключенные с нарушением требования о получении предварительного согласия, предусмотренного настоящим пунктом, могут быть признаны недействительными по иску заемщика, являющегося непубличным обществом, или его акционеров.

7. Предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа дается общим собранием акционеров заемщика, являющегося непубличным обществом, посредством принятия решения об увеличении его уставного капитала путем размещения дополнительных акций займодавцу во исполнение договора конвертируемого займа. В таком решении должны быть указаны стороны договора конвертируемого займа, цена размещения дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа или порядок ее определения, иные существенные условия договора конвертируемого займа или порядок их определения.

8. В решении общего собрания акционеров заемщика, являющегося непубличным обществом, о предварительном согласии на заключение соглашения об изменении условий договора конвертируемого займа должны быть указаны все изменения существенных условий договора конвертируемого займа.

9. В решении общего собрания акционеров заемщика, являющегося непубличным обществом, о предварительном согласии на заключение соглашения об уступке другому лицу права требовать от непубличного общества размещения ему дополнительных акций должно быть указано имя или наименование нового кредитора по договору конвертируемого займа, а также иные сведения, позволяющие его идентифицировать.";

2) в абзаце втором пункта 1 статьи 36 первое предложение после слов "размещаемых посредством подписки," дополнить словами "за исключением дополнительных акций общества, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа,";

3) в пункте 3 статьи 39:

а) абзац первый после слов "не предусмотрена" дополнить словами "настоящим Федеральным законом или";

б) дополнить абзацем следующего содержания:

"Размещение путем закрытой подписки дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа осуществляется только по решению общего собрания акционеров заемщика, являющегося непубличным обществом, об увеличении уставного капитала такого общества путем размещения дополнительных акций, принятому единогласно всеми акционерами этого общества.".

Статья 3

Внести в Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст.1918; 2018, N 53, ст.8440; 2019, N 31, ст.4418) следующие изменения:

1) в абзаце втором пункта 7 статьи 24 первое предложение дополнить словами ", за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом";

2) пункт 2 статьи 25 дополнить подпунктом 5 следующего содержания:

"5) если акции непубличного акционерного общества - эмитента размещены займодавцу путем закрытой подписки во исполнение договора конвертируемого займа.";

3) главу 5 дополнить статьей 27_5-9 следующего содержания:

"Статья 27_5-9. Особенности эмиссии акций во исполнение договора конвертируемого займа

1. Акции непубличного акционерного общества могут быть размещены займодавцу путем закрытой подписки во исполнение договора конвертируемого займа, предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Договор конвертируемого займа должен быть заключен до регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, подлежащих размещению во исполнение договора конвертируемого займа.

2. Условия размещения путем закрытой подписки акций во исполнение договора конвертируемого займа определяются в соответствии с условиями договора конвертируемого займа.

3. Срок размещения акций, указанных в настоящей статье, определяется в соответствии с договором конвертируемого займа и может составлять более одного года с даты регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).

4. В течение двух рабочих дней с даты получения держателем реестра документов о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, подлежащих размещению во исполнение договора конвертируемого займа, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, держатель реестра подает заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о заключенном договоре конвертируемого займа. Заявителем при подаче указанного заявления является лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа держателя реестра.

5. Оплата акций непубличного акционерного общества, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа, осуществляется путем зачета денежных требований займодавца к такому обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа.

6. Требование займодавца о размещении ему акций непубличного акционерного общества во исполнение договора конвертируемого займа (далее - требование займодавца) предъявляется держателю реестра и должно содержать:

1) сведения, позволяющие идентифицировать предъявившее его лицо;

2) количество подлежащих размещению акций непубличного акционерного общества соответствующей категории (типа);

3) размер денежных требований к непубличному акционерному обществу в части суммы займа и размера процентов по нему, зачетом которых осуществляется оплата подлежащих размещению акций непубличного акционерного общества;

4) реквизиты лицевого счета, на который должны быть зачислены подлежащие размещению акции непубличного акционерного общества;

5) информацию о наступлении срока и (или) иных обстоятельств, с которыми договор конвертируемого займа связывает возможность предъявления требования займодавца.

7. Не позднее одного рабочего дня, следующего за днем получения требования займодавца, держатель реестра обязан известить непубличное акционерное общество о его содержании. Непубличное акционерное общество в течение четырнадцати рабочих дней после получения держателем реестра требования займодавца вправе представить держателю реестра возражения в отношении размещения его акций во исполнение договора конвертируемого займа.

8. Операция, связанная с размещением акций непубличного акционерного общества во исполнение договора конвертируемого займа, проводится держателем реестра на основании предъявленного держателю реестра требования займодавца, если отсутствуют возражения непубличного акционерного общества, поступившие в течение срока, установленного пунктом 7 настоящей статьи, либо на основании требования займодавца и распоряжения непубличного акционерного общества - заемщика по договору конвертируемого займа. Указанная операция проводится не позднее следующего рабочего дня после истечения срока, установленного пунктом 7 настоящей статьи, либо не позднее следующего рабочего дня после поступления держателю реестра требования займодавца и распоряжения непубличного акционерного общества - заемщика по договору конвертируемого займа.

9. В случае получения возражений непубличного акционерного общества держатель реестра в течение трех рабочих дней после их получения отказывает в проведении операции, связанной с размещением акций непубличного акционерного общества во исполнение договора конвертируемого займа, и направляет уведомление о таком отказе займодавцу с приложением копии представленных непубличным акционерным обществом возражений.

10. В случае неразмещения займодавцу акций непубличного акционерного общества во исполнение договора конвертируемого займа займодавец вправе потребовать размещения ему таких акций в судебном порядке. Решение арбитражного суда, обязывающее непубличное акционерное общество разместить займодавцу акции во исполнение договора конвертируемого займа, является основанием для проведения держателем реестра операции, связанной с размещением таких акций.".

Статья 4

Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст.785; 2009, N 1, ст.20; N 52, ст.6428; 2015, N 27, ст.4000) следующие изменения:

1) в пункте 2 статьи 19: