Меры по предупреждению коррупции в организациях

Проверка контрагентов и антикоррупционная оговорка

При выстраивании в организации системы антикоррупционных мер следует учитывать, что коррупционные риски могут возникать не только непосредственно внутри организации, но и вне ее, в первую очередь - в ходе взаимодействия организации с различными контрагентами: деловыми партнерами, поставщиками, лицами, привлекаемыми для выполнения тех или иных работ, оказания услуг, клиентами, организациями, участвующими в слиянии или поглощении, и иными лицами. В том числе организации целесообразно иметь в виду, что возможны ситуации, при которых организация в связи с взаимодействием с недобросовестным деловым партнером может стать участником антикоррупционного расследования, проводимого правоохранительными органами.

В целях выявления и принятия мер по минимизации таких рисков организациям рекомендуется обеспечить внедрение оценки добросовестности контрагентов - процедуры, которая в специальной литературе получила название дью-дилидженс (от англ. due diligence).

Целью проведения такой оценки является подтверждение того, что организация-контрагент в своей деятельности руководствуется общепринятыми этическими стандартами ведения бизнеса и придерживается принципов нетерпимости к любым коррупционным проявлениям.

Базовая процедура дью-дилидженс предполагает сбор и анализ находящихся в открытом доступе, в бесплатных и платных базах данных сведений о контрагенте, позволяющих оценить:

- деловую репутацию контрагента;

- финансовые, материальные, человеческие и иные ресурсы контрагента, позволяющие надлежащим образом осуществлять деятельность в рамках предполагаемого делового партнерства/заключаемого контракта;

- связи организации с должностными лицами, в том числе иностранными должностными лицами;

- принятые контрагентом меры по предупреждению нарушений, в том числе коррупционной направленности.

1) Деловая репутация компании-контрагента может оцениваться в ходе сбора и анализа следующей информации:

- общей информации о компании - страна регистрации, территория ведения бизнеса, отрасль, организационно-правовая форма, штатная численность и т.п. Анализ указанной информации необходим для того, чтобы выявить наличие повышенных рисков коррупции, связанных с территориальными и отраслевыми особенностями бизнеса компании, с участием в ее создании государственных структур, а также фиктивные компании, например, которые официально являются действующими, но при этом в их штате полностью отсутствуют сотрудники;

- сведений о выдвижении обвинений, проведении расследований, судебных процессов в отношении компании и ее работников, в том числе в связи с совершением коррупционных правонарушений, наличии компании в "черных списках", реестрах лиц, отстраненных от участия в закупках в связи с обвинениями в коррупции, публикаций в СМИ на предмет наличия возможных коррупционных проявлений в компании-контрагенте. Такая информация необходима для формирования представления о склонности компании-контрагента и ее отдельных работников к коррупции, а также о готовности компании принимать меры по недопущению совершения подобных нарушений в будущем.

2) Оценка наличия у организации-контрагента надлежащих ресурсов предполагает поиск и анализ информации о финансовом положении организации, о наличии у организации опыта аналогичных работ, оказания услуг, о наличии в организации необходимых человеческих ресурсов, обладающих надлежащими знаниями и умениями и т.п. В данном случае рекомендуется использовать не только находящуюся в открытом доступе информацию, но и запрашивать необходимые сведения непосредственно у организации-контрагента, например, финансовую отчетность с тем, чтобы идентифицировать возможные имевшие место неправомерные выплаты и, соответственно, риски недобросовестного поведения контрагента в будущем.

3) Оценка наличия связей контрагента с должностными лицами призвана выявить риски ее вовлечения в коррупционные схемы, связанные с подкупом таких должностных лиц, в том числе иностранных. В этой связи при проведении процедуры дью-дилидженс следует обратить внимание на:

- бенефициарных собственников компании - реальных конечных выгодоприобретателей;

- наличие должностных лиц непосредственно в самой компании;

- возможные связи с должностными лицами, их родственниками ключевых работников компании, их родственников;

- сведения о контрагентах компании на предмет аффилированности с должностными лицами.

4) Оценка наличия у контрагента надлежащих мер по предупреждению коррупции предполагает анализ внедрения в компании антикоррупционной политики и антикоррупционных инструментов.

В результате проведения оценки контрагента должно сформироваться понимание того, какие коррупционные риски могут возникнуть в ходе взаимодействия с ним. Свидетельствовать о наличии коррупционных рисков могут, например, следующие факты:

- в компании отсутствует персонал, который может оказывать предусмотренные контрактом услуги, выполнять работы;

- счет (счета) компании находятся в оффшорных зонах;

- контрагент просит предоставить оплату частями на несколько различных счетов;

- в финансовой отчетности компании содержатся необъясненные выплаты третьим лицам, информация об оказанных третьими лицами услугах без предоставления подтверждения реального оказания таких услуг;

- контрагент финансирует деятельность политических партий;

- работники компании имеют связи с должностными лицами или их родственниками;

- сотрудники компании-контрагента ранее занимали должности в государственных (муниципальных) органах, курирующих или иным образом связанных со сферой деятельности компании, и т.п.

Информацию о деловых партнерах можно проверить и (или) узнать на различных ресурсах в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

________________