ПРАВИТЕЛЬСТВО УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 апреля 2015 года N 161-П
О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРАВИТЕЛЬСТВА УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 03.11.2005 N 179
____________________________________________________________________
Утратил силу на основании
Постановления Правительства Ульяновской области от 24.01.2023 N 24-П
____________________________________________________________________
____________________________________________________________________
Документ с изменениями, внесенными на основании
Постановления Правительства Ульяновской области от 21.12.2016 N 634-П
____________________________________________________________________
Правительство Ульяновской области постановляет:
1. Внести в постановление Правительства Ульяновской области от 03.11.2005 N 179 "О представителях Ульяновской области в органах управления акционерных обществ" следующие изменения:
1) подпункты 1.1 и 1.2 пункта 1 изложить в следующей редакции:
"1.1. Положение об управлении находящимися в собственности Ульяновской области акциями акционерных обществ и использовании специального права Ульяновской области на участие в управлении акционерными обществами ("золотой акции") (приложение N 1).
1.2. Форму договора на представление интересов акционера - Ульяновской области согласно приложению N 2.";
2) дополнить пунктом 2.1 следующего содержания:
"2.1. Рекомендовать акционерным обществам, акции которых находятся в государственной собственности Ульяновской области, при заключении договора с независимым директором руководствоваться формой договора с членом совета директоров согласно приложению N 5.";
3) приложения N 1 и 2 изложить в следующей редакции:
"Приложение N 1
к постановлению
Правительства
Ульяновской области
от 3 ноября 2005 года N 179
ПОЛОЖЕНИЕ ОБ УПРАВЛЕНИИ НАХОДЯЩИМИСЯ В СОБСТВЕННОСТИ УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ АКЦИЯМИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ И ИСПОЛЬЗОВАНИИ СПЕЦИАЛЬНОГО ПРАВА УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ НА УЧАСТИЕ В УПРАВЛЕНИИ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ ("ЗОЛОТОЙ АКЦИИ")
(с изменениями на 21 декабря 2016 года)
1. Общие положения
Права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Ульяновской области (далее - акционерные общества), от имени Ульяновской области осуществляет Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (далее - Департамент госимущества).
2. Порядок оформления волеизъявления акционера - Ульяновской области
2.1. В акционерных обществах, за исключением тех, все голосующие акции которых находятся в собственности Ульяновской области, внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, выдвижение кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии, предъявление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров, назначение представителя (выдача доверенности) для голосования на общем собрании акционеров, определение позиции акционера - Ульяновской области по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляются Департаментом госимущества в порядке, установленном настоящим Положением.
Позиция акционера - Ульяновской области по вопросам повестки дня общего собрания акционеров отражается в письменных директивах, выдаваемых Департаментом госимущества представителю для голосования на общем собрании акционеров. Представитель действует на основании письменных директив и доверенности Департамента госимущества.
2.2. В акционерных обществах, все голосующие акции которых находятся в собственности Ульяновской области, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Департаментом госимущества. Решение общего собрания акционеров оформляется распоряжением Департамента госимущества. При этом не применяются нормы настоящего Положения, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.
В указанных акционерных обществах, входящих в специальный перечень, утверждаемый Правительством Ульяновской области (далее - специальный перечень), позиция акционера - Ульяновской области по вопросу избрания членов совета директоров (наблюдательного совета), членов ревизионной комиссии, образования исполнительного органа акционерного общества, досрочного прекращения его полномочий определяется по согласованию с Губернатором - Председателем Правительства Ульяновской области или по его поручению с первым заместителем (заместителем) Председателя Правительства Ульяновской области, осуществляющим координацию работы по управлению государственной собственностью Ульяновской области (далее - должностное лицо).
2.3. В акционерных обществах, входящих в специальный перечень, за исключением акционерных обществ, указанных в пункте 2.2 настоящего Положения, позиция акционера - Ульяновской области по выдвижению кандидатов для избрания в органы управления и ревизионную комиссию акционерного общества определяется по согласованию с Губернатором - Председателем Правительства Ульяновской области или по его поручению с должностным лицом.
2.4. Права акционера - Ульяновской области осуществляются Департаментом госимущества по согласованию и на основании предложений исполнительных органов государственной власти Ульяновской области, заместителей Председателя Правительства Ульяновской области, заместителей Губернатора Ульяновской области, руководителей подразделений, образуемых в Правительстве Ульяновской области, на которых возложены координация и регулирование деятельности в соответствующих отраслях (сферах управления) (далее - отраслевой орган).
2.5. В целях подготовки позиции акционера - Ульяновской области Департамент госимущества направляет сообщение о проведении общего собрания акционеров с приложением повестки дня и материалов, полученных от акционерного общества, в 3-дневный срок с даты его получения, но не позднее чем за 15 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 20 дней до указанной даты в отраслевой орган.
2.6. Отраслевой орган направляет в Департамент госимущества свои предложения по вопросу предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров не позднее чем за 20 дней до предполагаемой даты его предъявления. В случае, если в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включается вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (далее - совет директоров), указанный срок составляет 30 дней.
Указанные предложения должны содержать формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, и формулировки решений по ним, а также предложения о форме проведения общего собрания акционеров. Предложения представляются с пояснительной запиской, содержащей обоснование внесения в повестку дня предлагаемого вопроса, а также с приложением материалов, необходимых для принятия решения. При внесении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса об изменении состава органов управления, ревизионной и счетной комиссий представляется также информация о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб с места работы кандидата).
2.7. Отраслевой орган направляет в Департамент госимущества свои предложения по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов для избрания на указанном собрании в органы управления, ревизионную и счетную комиссии до 1 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров, в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, - до 15 ноября года, предшествующего году проведения годового общего собрания.
Предложения должны содержать позицию, касающуюся голосования по предлагаемым вопросам, формулировки решений по ним с приложением пояснительной записки и необходимых материалов, а также информацию о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб с места работы кандидата).
2.8. Департамент госимущества при определении кандидатов для избрания в совет директоров акционерного общества в качестве независимых директоров (далее - независимые директора) руководствуется тем, что лицо, выдвигаемое Ульяновской областью как акционером для избрания в совет директоров в качестве независимого директора, или члены его семьи (супруг(а), родители, дети, усыновители, усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки:
в течение трех последних лет не занимали должности в органах управления, не были работниками акционерного общества или его дочерних и зависимых обществ, а также не занимали должности в органах управления, не были работниками управляющей организации акционерного общества либо не были управляющим акционерного общества;
в течение любого из последних трех лет не получали вознаграждения и (или) прочие материальные выгоды от акционерного общества и (или) его дочерних и зависимых обществ в размере, превышающем 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц. При этом не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров и (или) его дочерних и зависимых обществ, доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам акционерного общества и (или) его дочерних и зависимых обществ, а также по сделкам, заключенным для обеспечения личных, домашних, семейных или иных не связанных с предпринимательской деятельностью нужд;
не являются владельцами акций или выгодоприобретателями по акциям акционерного общества, которые составляют более одного процента уставного капитала или общего количества голосующих акций акционерного общества или рыночная стоимость которых более чем в 20 раз превышает величину годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров, при этом под выгодоприобретателем по акциям акционерного общества признается физическое лицо, которое в силу участия в акционерном обществе на основании договора или иным образом получает экономическую выгоду от владения акциями (долями) и (или) распоряжения голосами, приходящимися на акции (доли), составляющие уставный капитал акционерного общества;
в течение последних трех лет не оказывали акционерному обществу или его дочерним и зависимым обществам консультационные услуги либо являлись членами органов управления организаций, оказывающих акционерному обществу или указанным юридическим лицам такие услуги, или работниками таких организаций, непосредственно участвующими в оказании таких услуг;
в течение последних трех лет не оказывали акционерному обществу или его дочерним и зависимым обществам услуги в области оценочной деятельности, налогового консультирования, аудиторские услуги или услуги по ведению бухгалтерского учета, либо в течение последних трех лет являлись членами органов управления организаций, оказывавших такие услуги указанным юридическим лицам, или рейтингового агентства акционерного общества, либо являлись работниками таких организаций или рейтингового агентства, непосредственно участвовавшими в оказании акционерному обществу соответствующих услуг;
в течение последних трех лет не исполняли обязательства либо не были сотрудниками организации, исполняющей обязательства по договору с акционерным обществом, в случае, если совокупный объем сделок в целях реализации договора в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов акционерного общества;
в течение последних трех лет не представляли интересы лиц либо организаций, связанных обязательствами по договору с акционерным обществом, с которыми совокупный объем сделок в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов акционерного общества.
Кроме того, Ульяновской областью как акционером не может быть выдвинуто для избрания в совет директоров в качестве независимого директора лицо в случае, если оно:
замещает или замещало в течение одного года, предшествующего избранию в совет директоров, должности государственной гражданской службы Ульяновской области;
является представителем Ульяновской области в совете директоров, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие в управлении ("золотой акции");
имеет обязанность голосовать по одному или нескольким вопросам компетенции совета директоров в соответствии с директивой Ульяновской области;
занимает или занимало в течение одного года, предшествующего избранию в совет директоров, должности в органах управления хозяйственного общества, доля участия Ульяновской области в уставном капитале которого составляет более 50 процентов, за исключением члена совета директоров в качестве независимого директора;
является или являлось в течение одного года, предшествующего избранию в совет директоров, работником государственного унитарного предприятия или учреждения, за исключением работников государственной образовательной или научной организации, которые осуществляют преподавательскую или научную деятельность и не являются лицами, назначенными (утвержденными) на должность единоличного исполнительного органа или иную должность в государственной образовательной или научной организации по решению или с согласия органов государственной власти Ульяновской области;
является непрерывно в течение последних 5 лет членом совета директоров, в который оно избирается;
является независимым директором в ином акционерном обществе, акции которого принадлежат Ульяновской области.
2.9. Отраслевой орган направляет в Департамент госимущества свои предложения, касающиеся голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, в течение 5 дней после получения сообщения о проведении общего собрания акционеров, но не позднее 10 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
При неполучении в соответствующий срок сообщения о проведении общего собрания акционеров предложения могут быть сформулированы на основании повестки дня общего собрания акционеров, утвержденной советом директоров.
Предложения представляются с пояснительной запиской, содержащей обоснование предлагаемых решений, а также с приложением необходимых материалов.
Предложения могут быть подготовлены и направлены в Департамент госимущества заблаговременно на основании протокола заседания совета директоров, на котором определена повестка дня общего собрания акционеров.
Количество кандидатов, предлагаемых к включению в список для избрания в совет директоров, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества, не может превышать количественного состава этих органов, определенного общим собранием акционеров.
3. Порядок деятельности представителей интересов Ульяновской области в совете директоров
3.1. Лица, избранные в установленном порядке в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых акционером - Ульяновской областью, являются представителями интересов Ульяновской области, которые осуществляют свою деятельность в совете директоров в порядке, установленном настоящим Положением, за исключением лиц, кандидатуры которых были предложены Ульяновской областью как акционером для избрания в совет директоров в качестве независимых директоров.
Участие Ульяновской области в управлении акционерным обществом осуществляется через представителей интересов Ульяновской области с соблюдением требований, установленных пунктом 2 статьи 30 Закона Ульяновской области от 06.02.2002 N 020-ЗО "О порядке управления и распоряжения государственной собственностью Ульяновской области".
Ульяновская область как акционер вправе отдать голоса за избрание представителями интересов Ульяновской области лиц, которые не выдвигались Ульяновской областью как акционером в качестве кандидатов для избрания в совет директоров, в случае если эти лица подписали договор о представлении интересов Ульяновской области в органах управления акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Ульяновской области (далее - договор).
Представителями интересов Ульяновской области могут быть лица, замещающие государственные должности, должности государственной гражданской службы, а также иные лица, действующие в соответствии с договором и настоящим Положением (далее - профессиональные поверенные).
В договоре должно быть предусмотрено право профессионального поверенного инициировать обсуждение в Департаменте госимущества, отраслевом органе с приглашением других представителей интересов Ульяновской области в акционерном обществе вопросов, выносимых на заседание совета директоров, и получение информации, необходимой для выполнения возложенных полномочий.
В договоре должны быть предусмотрены следующие обязанности профессионального поверенного:
добросовестное и разумное осуществление возложенных на него обязанностей и полномочий, отнесенных к компетенции совета директоров;
своевременное уведомление о заседаниях совета директоров, в повестку дня которых включены вопросы, требующие выдачи директив;
голосование в соответствии с выданными директивами (в случае если по вопросам повестки дня заседания совета директоров установлена необходимость выдачи директив);
участие в работе комитетов и комиссий совета директоров (в случае избрания профессионального поверенного в состав комитета и комиссии);
созыв заседания совета директоров и включение в повестку дня заседания совета директоров вопросов, предложенных Ульяновской областью как акционером (в случае избрания профессионального поверенного председателем совета директоров).
Представители интересов Ульяновской области и независимые директора вправе инициировать обсуждение в Департаменте госимущества, отраслевом органе с приглашением других представителей интересов Ульяновской области в акционерном обществе вопросов, выносимых на заседание совета директоров, и получать необходимую информацию.
3.2. Представители интересов Ульяновской области в совете директоров осуществляют голосование по вопросам повестки дня заседания совета директоров на основании письменных директив Департамента госимущества.
Департамент госимущества обязан выдавать директивы представителям интересов Ульяновской области в совете директоров по следующим вопросам:
по вопросам, указанным в подпунктах 3, 5, 6, 9, 11, 15, 16 и 17(1) пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
избрание (переизбрание) председателя совета директоров;
приобретение дочерним или зависимым хозяйственным обществом акций (долей в уставном капитале) других хозяйственных обществ, в том числе при их учреждении, в случае, если уставом акционерного общества определение позиции акционерного общества или его представителей (при рассмотрении органами управления дочерних или зависимых хозяйственных обществ вопросов повестки дня общего собрания акционеров и заседания советов директоров) по указанному вопросу отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
