Комментарий к Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (постатейный)

Комментарий к статье 61.6. Последствия признания сделки недействительной

1. По общему правилу ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Иные последствия предусматриваются не только нормами ст.169 и 179 ГК РФ, но и ст.61.6 Закона о банкротстве.

Определяя последствия признания сделки недействительной, Закон о банкротстве исходит из необходимости восстановления имущественных прав должника в полном объеме, для чего:

1) имущество должника подлежит возврату в конкурсную массу;

2) при невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения. Неудачным представляется здесь использование термина "действительная стоимость". Полагаем, что с учетом нормы ст.7 Федерального закона от 29 июля 1998 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" речь в этом случае должна идти о рыночной стоимости.

________________

СЗ РФ. 1998. N 31. Ст.3813.

Должник вправе требовать возмещения стоимости имущества на основании п.1 ст.1105 ГК РФ и в том случае, когда неосновательно приобретенное имущество не может быть использовано по назначению ввиду его полного износа (п.3 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении);

________________

См.: информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11 января 2000 г. N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" // Вестник ВАС РФ. 2000. N 3.

3) приобретатель должен возместить убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения, т.е. если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (п.1 ст.1105 ГК РФ). Кроме того, речь также может идти об ответственности приобретателя перед должником за недостачу или ухудшение неосновательно приобретенного имущества (п.2 ст.1104 ГК РФ), возмещении приобретателем должнику всех неполученных доходов и процентов за пользование чужими средствами (ст.1107 ГК РФ).

Положения подп.4 ст.1109 ГК РФ, устанавливающего, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности, не применяются к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке. Согласно п.11 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении при применении последствий недействительности ничтожной сделки следует руководствоваться положениями п.2 ст.167 ГК РФ, которые не связывают обязанность стороны подобной сделки вернуть другой стороне все полученное с наличием условий, предусмотренных подп.4 ст.1109 ГК РФ. В силу ст.1103 ГК РФ в этом случае подлежат применению специальные правила, регулирующие последствия недействительности сделок.

________________

2. Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством банкротстве.

Однако очередность удовлетворения требований таких лиц зависит от основания недействительности сделок:

1) после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов, удовлетворяются требования кредиторов по сделкам, если таковые признаны недействительными на основании:

- п.2 ст.61.2 (подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов);

- п.3 ст.61.3 (сделка с предпочтительностью, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом, если установлено, что она направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки, либо сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, либо кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества);

2) удовлетворяются в общем порядке требования кредиторов по сделкам, если таковые признаны недействительными на основании:

- п.1 ст.61.2 (подозрительная сделка, совершенная должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки);

- п.2 ст.61.3 (совершение должником сделки после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до его принятия, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований);

- общих положений ГК РФ о недействительности сделок.

3. Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом и может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п.1, абз.2 п.2 ст.166 ГК РФ).

Учитывая, что дата совершения сделки (иногда дополнительно даты совершения действий по ее исполнению) и дата вступления в силу решения суда о признании сделки оспоримой имеют временной разрыв, Закон о банкротстве устанавливает правила, дополняющие стандартные процедуры установления и удовлетворения требований кредиторов.

Во-первых, дополнительные правила распространяются на признанные недействительными действия должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), а также действия по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства и влекущие те же правовые последствия (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного, новации или иным способом).

Кроме того, по приведенным основаниям могут быть оспорены и такие банковские операции, как списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента) (п.5, 17 постановления N 32).

Во-вторых, правила п.4 ст.61.6 Закона о банкротстве распространяются как на совершение действий, направленных на прекращение обязательства, так и на требование другой стороны недействительной сделки к должнику о возврате всего полученного должником по этой сделке имущества или возмещении его стоимости в деньгах. В этом случае обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

И в-третьих, правила, дополняющие стандартные процедуры установления и удовлетворения требований кредиторов, заключаются в следующем.