1. Ликвидация юридического лица прекращает его деятельность без образования правопреемника. После завершения процедуры ликвидации все обязательства должника признаются погашенными и не могут быть взысканы с третьих лиц.
Ликвидация юридического лица может быть произведена в двух основных формах:
- добровольной (по решению его учредителей). В данном случае она сходна с процессом реорганизации, поскольку предполагает необходимость принятия решения учредителями и представления этого решения одновременно с иными необходимыми документами в регистрирующий орган, который вносит в ЕГРЮЛ сведения о начале процедуры ликвидации. Кредиторам (для предъявления своих требований к должнику) предоставляется двухмесячный срок с момента опубликования решения о ликвидации. На момент завершения ликвидационной процедуры должник обязан в полном объеме погасить все имеющиеся у него обязательства;
- принудительной (по решению суда или иного органа власти или местного самоуправления).
Принудительная ликвидация характеризуется следующими признаками:
- осуществляется по решению уполномоченного органа. Перечень таких органов является открытым и ограничивается исключительно предметной компетенцией самого органа. Органы государственной власти самостоятельно оценивают возможность сохранения правового статуса юридического лица либо необходимость возбуждения процедуры его принудительной ликвидации;
- осуществляется в случае систематических нарушений организацией требований действующего законодательства.
Факт принятия решения о ликвидации является свидетельством наступления срока платежей по всем действующим обязательствам, независимо от их первоначального срока исполнения. У ликвидируемого субъекта возникает обязанность погасить в полном объеме все имеющиеся у него обязательства, произвести полный расчет либо (в рамках банкротства) признать их погашенными.
Одной из форм ликвидации юридического лица является признание его несостоятельным (банкротом). Ликвидация юридического лица осуществляется в рамках конкурсного производства. Нормы ГК РФ в отношении процедур в деле о банкротстве подлежат применению лишь в случаях, когда отсутствуют предписания специальных нормативных актов.
2. Ликвидационная процедура осуществляется специальным субъектом:
- ликвидатором или ликвидационной комиссией. Они назначаются решением учредителей юридического лица. К ним переходят полномочия единоличного исполнительного органа управления;
- арбитражным управляющим в деле о банкротстве. Полномочия по ликвидации организации осуществляет конкурсный управляющий, который совмещает в своем статусе полномочия руководителя и ликвидатора юридического лица.
Отметим, что нормы комментируемой статьи призваны конкретизировать порядок ликвидации юридического лица. Данные нормы получили широкое распространение в практике деятельности юридических лиц. Внесенные в эти нормы изменения обусловлены необходимостью разрешения проблем, возникающих при проведении ликвидации юридических лиц по решению того или иного управомоченного субъекта. Изменения ориентированы на их практическое воплощение и защиту прав и интересов кредиторов ликвидируемой организации.
3. Судебная практика:
- "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016)" (утв. Президиумом ВС РФ 06.07.2016) (см. п.6);
- постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (см. п.3);
- постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (см. п.28, 29);
- постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.03.2016 N Ф02-786/2016 по делу N А19-11206/2015 (о ликвидации общества);
- постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.08.2016 N Ф03-3333/2016 по делу N А24-4631/2015 (о признании незаконным отказа регистрирующего органа в принятии решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ);
- постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.2016 N Ф07-5471/2016 по делу N А56-53383/2015 (о ликвидации муниципального совета местного самоуправления местного образования "Многоквартирный жилой дом");
- постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.07.2016 N Ф09-7542/16 по делу N А60-57723/2015 (о признании недействительным решения о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с ликвидацией, обязании устранить нарушение).