1. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся осуществляется судом с учетом следующих аспектов. Во-первых, с соответствующим требованием в суд может обратиться только участник корпорации при условии, что он:
1) голосовал против принятия решения о реорганизации этой корпорации;
2) либо не принимал участия в голосовании по вопросу о реорганизации корпорации.
Во-вторых, суд правомочен признать реорганизацию корпорации несостоявшейся при условии, что:
1) решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации. Это означает, что соответствующее решение могло быть принято иными лицами, уполномоченными на это законом (см. комментарий к ст.57 ГК РФ);
2) для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, были предоставлены документы, содержащие заведомо недостоверные данные о реорганизации.
Таким образом, законодательно ограничены и случаи признания реорганизации корпорации несостоявшейся, и сам круг лиц, управомоченных обращаться в суд с таким требованием.
2. Признание реорганизации несостоявшейся влечет ряд правовых последствий:
- восстановление положения, существовавшего до реорганизации. Решение суда в данном случае требует от регистрирующего органа исключения из ЕГРЮЛ сведений о вновь образованном юридическом лице и восстановления правового статуса организаций, прекративших свою деятельность в ходе реорганизации;
- переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, что указывает на недопустимость привлечения к ответственности по обязательствам реорганизованного юридического лица его правопреемников и их участников. Несостоявшиеся правопреемники вправе требовать возмещения произведенных ими расходов по обязательствам реорганизованной корпорации;
- восстанавливается степень участия каждого субъекта в реорганизованной корпорации. Каждый субъект несет ответственность по своим обязательствам в полном объеме. Вновь образованное юридическое лицо исключается из ЕГРЮЛ как никогда не существовавшее в силу признания несостоявшейся реорганизации корпорации. Отсутствие самого процесса свидетельствует и об отсутствии его правовых последствий.
Добросовестность приобретателя по сделкам, совершенным правопреемниками реорганизованной корпорации, является препятствием для признания их недействительными. Эти сделки сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам.
3. Судебная практика:
- определение ВС РФ от 16.02.2016 N 307-ЭС15-19411 по делу N А56-84467/2014 (о пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании несостоявшейся реорганизации юридического лица, обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения);
- постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2016 N Ф05-1621/2016 по делу N А41-226/2015 (о признании недействительным решения общего собрания кооператива, обязании внести в ЕГРЮЛ запись об исключении общества из ЕГРЮЛ, аннулировании свидетельства о государственной регистрации общества в качестве правопреемника кооператива, внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что предприятие находится в процессе реорганизации);
- постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016 N 05АП-1803/2016 по делу N А59-3929/2015 (о признании недействительной сделки по передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении рыбопромыслового участка, оформленной разделительным балансом);
- постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2016 N 12АП-5717/2016, 12АП-5716/2016 по делу N А57-2064/2014 (о признании ООО несостоятельным (банкротом)).