1. Комментируемая статья отражает основные аспекты, связанные с последствиями признания недействительным решения о реорганизации юридического лица.
Правом обращения в суд с заявлением о признании решения о реорганизации недействительным наделены:
- учредители реорганизуемого юридического лица;
- кредиторы реорганизуемой организации;
- иные субъекты.
Право признания решения о реорганизации недействительным носит срочный характер - может быть реализовано в течение трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Одновременно следует заявлять и требование о приостановлении процедуры реорганизации до момента вынесения судом решения по делу, что позволит сохранить дееспособность юридического лица и обеспечить надлежащее исполнение субъектом своих обязательств.
2. Несмотря на признание решения о реорганизации недействительным, вновь образованные юридические лица сохраняют свой правовой статус и признаются действующими. В отношении таких организаций в полной мере действует принцип правопреемства и распространяются последствия проведения процедуры реорганизации. Образование иных юридических лиц правопреемником реорганизованного субъекта в данном случае не допускается. Передаточный акт позволяет отграничить совокупность прав и обязанностей, перешедших к правопреемнику, от обязательств, принадлежащих реорганизуемому субъекту.
3. Недобросовестность лиц, участвующих в принятии решения о реорганизации, является основанием для привлечения их к солидарной ответственности в интересах:
- кредиторов реорганизуемого юридического лица;
- учредителя, голосовавшего против незаконного решения о реорганизации.
В случае выявления признака недобросовестности учредителей (при принятии решения о реорганизации общества) субъектами солидарной ответственности выступают:
- реорганизуемая организация;
- ее недобросовестные учредители;
- правопреемники, образованные на основании незаконного решения.
4. Судебная практика:
- постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2016 N Ф07-2884/2016 по делу N А56-27942/2015 (о признании недействительными решения единственного участника ООО и решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нахождении ООО в процессе реорганизации);
- постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016 по делу N А38-4476/2015 (о признании частично недействительным решения общего собрания участников ООО о реорганизации в форме присоединения);
- постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 N 06АП-2371/2016 по делу N А73-18711/2015 (о признании незаконной реорганизации юридического лица).