1. Уставный капитал - категория, характерная для хозяйственных обществ. Его минимальный размер определяется законами о хозяйственных обществах, см.:
- ФЗ от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (абз.2 п.1 ст.14);
- ФЗ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ст.26);
- ФЗ от 19.07.98 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (п.7 ст.4).
Что касается минимальных размеров уставных капиталов хозяйственных обществ, осуществляющих банковскую, страховую или иную подлежащую лицензированию деятельность, а также акционерных обществ, использующих открытую (публичную) подписку на свои акции, то их размеры также устанавливаются законами, определяющими особенности правового положения указанных хозяйственных обществ.
2. Размер уставного капитала общества определяется в денежном выражении и требует определения денежного эквивалента стоимости вещного вклада в уставный капитал. Определение стоимости такого вклада должно производиться по данным независимой оценки. Реализация указанного требования осуществляется обществами с долей участия государства или субъектов РФ, которые ежегодно переоценивают стоимость внесенного имущества. В то же время подобная переоценка требует от хозяйствующих субъектов изменения уставного капитала. Независимая оценка рыночной стоимости вносимого в уставный капитал имущества указывает, что стоимость такого вклада должна соответствовать результатам оценки и не может быть изменена участниками самостоятельно.
Требование о независимой оценке неденежного вклада выступает в качестве одного из показателей равенства всех участников хозяйственного общества, поскольку позволяет установить рыночную стоимость передаваемого в уставный капитал имущества, определив тем самым размер доли такого участника. Однако следует учитывать, что рыночная стоимость - категория срочная. Со временем она может в значительной степени измениться, однако условия о корректировке размера уставного капитала применительно к изменению стоимости вклада ГК РФ не предусмотрена. Таким образом, амортизация (износ) переданного имущества не влияет на размер доли участника, передавшего имущество.
В соответствии с законодательством о проведении независимой оценки рыночной стоимости оценщик несет ответственность за сделанные им выводы. Стоимость имущества определяется на конкретную дату - дату оценки, в последующем она может изменяться как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения. Возможность привлечения оценщика к субсидиарной ответственности выступает дополнительной гарантией законности и обоснованности его заключения. Однако ГК РФ указывает на действие данной возможности в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения соответствующих изменений в устав. В качестве основания привлечения оценщика к ответственности следует рассматривать недостоверную оценку на момент внесения вклада, а не последующее изменение стоимости такого объекта.
Исключение ГК РФ устанавливает в отношении имущества, переходящего хозяйствующим субъектам в порядке приватизации государственных или муниципальных унитарных предприятий. Стоимость таких объектов также определяется по результатам независимой оценки, но, учитывая сам факт передачи имущества от государства в частные руки, ГК РФ исключает ответственность участника, внесшего такой вклад, и оценщика.
3. Уставный капитал представляет собой гарантию кредиторов на погашение задолженности. Чем выше размер уставного капитала, тем чаще контрагенты соглашаются на долговые обязательства. Обязательным условием является оплата уставного капитала в размере не менее трех четвертей его размера. В полном объеме уставный капитал должен быть сформирован в течение одного календарного года с момента государственной регистрации общества.
Указанные общие положения закона могут быть изменены участниками общества в рамках его устава. Повышение роли диспозитивного регулирования в части формирования уставного капитала общества не позволяет коренным образом изменить сложившуюся ситуацию с нарушением условий и порядка его формирования. Принципиальное значение в данном случае имеет введение субсидиарной ответственности участников по обязательствам общества до полной оплаты доли в уставном капитале. Неограниченный характер такой ответственности способствует стабилизации положения общества и формирует заинтересованность каждого из его участников в полной оплате уставного капитала не только им самим (в том числе посредством побуждения иных участников исполнить свои обязательства).
4. Судебная практика:
- постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.11.2015 N Ф04-25999/2015 по делу N А45-6996/2015 (о признании незаконным отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, обязании произвести регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ПАО);
- постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016 N 17АП-8382/2016-ГК по делу N А50-30730/2015 (о признании недействительным решения общего собрания участников общества и применении последствий недействительности решения).