1. Согласно положениям ст.58 ГК РФ и комментируемой статьи, действующим с 01.09.2014 в новой редакции (в силу изменений, внесенных ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ), документом, определяющим права и обязанности юридических лиц при реорганизации, стал являться только передаточный акт. При этом передаточный акт предусмотрен не для всех форм реорганизации юридических лиц. Для реорганизации, осуществляемой в формах слияния, присоединения, преобразования, положения ст.58 ГК РФ не содержат требований о необходимости составлять передаточный акт.
Обратим внимание, что ни до 01.09.2014, ни после форма передаточного акта законодательно не утверждена. Продолжают действовать Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н, в которых определен порядок составления передаточного акта, заключительной бухгалтерской отчетности и отражения полученного имущества в бухгалтерском учете предприятия-правопреемника.
Комментируемой статьей закреплено, что передаточный акт разграничивает объем прав и обязанностей всех участников реорганизации:
- определяет объем имущества и обязательств, передаваемых правопреемнику,
- регламентирует степень его ответственности по обязательствам юридических лиц, прекративших свою деятельность.
Передаточный акт должен отражать в своем содержании:
- полный перечень имущества, принадлежащего реорганизуемым субъектам;
- кредиторскую задолженность;
- дебиторскую задолженность;
- прочие обязательства.
Формирование передаточного акта основывается на инвентаризации имущества и обязательств всех реорганизуемых юридических лиц.
2. Передаточный акт подлежит обязательному утверждению:
- либо учредителями (участниками) юридического лица;
- либо органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица.
Передаточный акт относится к числу обязательных документов, представляемых заявителем наряду с другими документами для:
- государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации;
- либо внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Отсутствие передаточного акта, равно как и отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, является основанием для отказа в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
3. Судебная практика:
- постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.03.2016 N Ф03-145/2016 по делу N А24-2109/2015 (об обязании составить разделительный баланс, передаточный акт, уведомить регистрирующий орган, Пенсионный фонд РФ о реорганизации, предоставить документы в регистрирующий орган, опубликовать сообщение о реорганизации и уведомить кредиторов);
- постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 N 05АП-3663/2016 по делу N А51-28666/2015 (о признании ненормативного правового акта недействительным);
- постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2016 N 12АП-6585/2016 по делу N А06-7798/2015 (о взыскании задолженности за обслуживание и ремонт общего имущества многоквартирного жилого дома и пени с ФГКУ, а при недостаточности денежных средств с Российской Федерации).