1. Реорганизация юридического лица связана с изменением его правового статуса и реализуется в форме:
1) слияния. Слияние предполагает участие в процедуре не менее двух юридических лиц, которые образуют новый субъект и прекращают свою деятельность;
2) присоединения. Одно или несколько юридических лиц присоединяются к одному субъекту. Присоединяющиеся организации прекращают свою деятельность. Организация, к которой присоединяются, сохраняет свой правовой статус, получив дополнительное имущество и обязательства присоединенных организаций;
3) разделения. Поскольку юридическое лицо представляет собой имущественный комплекс, то данная форма реорганизации связана с разделением одного субъекта на несколько вновь образованных субъектов и передачей им имущества реорганизованного субъекта. Разделяемое юридическое лицо прекращает свое существование;
4) выделения. Выделение предполагает образование одного или нескольких новых субъектов с сохранением правосубъектности прежнего юридического лица. Каждому из вновь образованных юридических лиц передается часть имущества и обязательств организации, из состава которой производится выделение;
5) преобразования. Данная форма реорганизации позволяет сохранить правосубъектность действующего юридического лица с изменением его правового статуса.
К числу общих особенностей реорганизации, предусмотренных комментируемой статьей, следует отнести:
1) реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению:
а) либо учредителей (участников) юридического лица;
б) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом;
2) допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм;
3) допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах. Данное правило действует при условии, что ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. Так, например, в п.1 ст.19.1 ФЗ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обозначено, что решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу.
В процессе реорганизации могут быть изменены:
- организационно-правовая форма юридического лица;
- вид юридического лица и основные цели его деятельности, т.е. коммерческая организация может быть реорганизована в некоммерческую и т.п.
Положениями абз.4 п.1 комментируемой статьи обозначено, что законом могут быть установлены ограничения реорганизации юридических лиц. Непосредственно нормами ГК РФ предусмотрены следующие ограничения:
1) п.1 ст.68: хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном ГК РФ и законами о хозяйственных обществах (см. также п.2 ст.92, п.2 ст.104 ГК РФ);
2) ст.106.6: производственный кооператив по решению его членов, принятому единогласно, может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.
3) п.8 ст.113: унитарное предприятие может быть реорганизовано в соответствии с законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и законами о приватизации (см. ст.29 и др. ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях");
4) п.3 ст.123.2: потребительский кооператив по решению своих членов может быть преобразован в общественную организацию, ассоциацию (союз), автономную некоммерческую организацию или фонд. Жилищный или жилищно-строительный кооператив по решению своих членов может быть преобразован только в товарищество собственников недвижимости. Общество взаимного страхования по решению своих членов может быть преобразовано только в хозяйственное общество - страховую организацию;
5) п.4 ст.123.4: общественная организация по решению ее участников (членов) может быть преобразована в ассоциацию (союз), автономную некоммерческую организацию или фонд;
6) п.4 ст.123.8: ассоциация (союз) по решению своих членов может быть преобразована в общественную организацию, автономную некоммерческую организацию или фонд;
7) п.4 ст.123.12: товарищество собственников недвижимости по решению своих членов может быть преобразовано в потребительский кооператив;
8) п.2 ст.123.15: казачье общество по решению его членов может быть преобразовано в ассоциацию (союз) или автономную некоммерческую организацию;
9) п.3 ст.123.16: община коренных малочисленных народов Российской Федерации по решению ее членов может быть преобразована в ассоциацию (союз) или автономную некоммерческую организацию;
10) п.3, 4 ст.123.17: реорганизация фонда не допускается, за исключением случаев, возможной реорганизации негосударственных пенсионных фондов с учетом норм ст.123.18-123.20 ГК РФ и особенностей, предусмотренных законом о негосударственных пенсионных фондах;
11) п.7 ст.123.22: государственное или муниципальное учреждение может быть преобразовано в некоммерческую организацию иных организационно-правовых форм в случаях, предусмотренных законом;
12) п.3 ст.123.23: частное учреждение может быть преобразовано учредителем в автономную некоммерческую организацию или фонд;