Перечень требований к корпоративному управлению, соблюдение которых является условием включения акций в котировальный список, и последствия их несоблюдения
(с изменениями на 20 апреля 2018 года)
1. Для включения акций эмитента в котировальный список первого (высшего) уровня такой эмитент должен соответствовать следующим требованиям.
1.1. В состав избранного эмитентом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров) должны входить в том числе лица, каждое из которых обладает достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и способно выносить объективные суждения, не зависимые от влияния исполнительных органов эмитента, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных лиц, а также достаточной степенью профессионализма и опыта (далее - независимый директор). Член совета директоров, как правило, не может быть независимым директором, если он связан:
с эмитентом;
с существенным акционером эмитента;
с существенным контрагентом эмитента;
с конкурентом эмитента;
с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.
Критерии определения независимости членов совета директоров, в том числе критерии связанности с перечисленными лицами и государством и их существенность, устанавливаются биржей с учетом положений Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России.
При этом для целей определения независимости кандидата (избранного члена совета директоров) лицом, связанным с эмитентом, может не признаваться кандидат (избранный член совета директоров), занимавший должность члена совета директоров в совокупности от семи до двенадцати лет, в случае принятия соответствующего решения советом директоров.
Количество независимых директоров должно составлять не менее одной пятой состава совета директоров и не может быть меньше трех.
1.2. Советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по аудиту, возглавляемый независимым директором, к основным функциям которого в том числе относятся:
контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности финансовой отчетности эмитента;
контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля;
обеспечение независимости и объективности осуществления функций внутреннего и внешнего аудита.
1.3. Советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по вознаграждениям, к основным функциям которого в том числе относятся:
разработка и периодический пересмотр политики эмитента по вознаграждению членов совета директоров, единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа эмитента, надзор за ее внедрением и реализацией;
(Абзац в редакции, введенной в действие с 13 июля 2018 года указанием Банка России от 20 апреля 2018 года N 4778-У. - См. предыдущую редакцию)
предварительная оценка работы исполнительных органов эмитента по итогам года в соответствии с политикой эмитента по вознаграждению;
(Абзац в редакции, введенной в действие с 13 июля 2018 года указанием Банка России от 20 апреля 2018 года N 4778-У. - См. предыдущую редакцию)
разработка условий досрочного расторжения трудовых договоров с единоличным исполнительным органом и членами коллегиального исполнительного органа эмитента, включая все материальные обязательства эмитента и условия их предоставления;
(Абзац в редакции, введенной в действие с 13 июля 2018 года указанием Банка России от 20 апреля 2018 года N 4778-У. - См. предыдущую редакцию)
разработка рекомендаций совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря (руководителя структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря) эмитента.
1.4. Советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по номинациям (кадрам, назначениям) (далее - комитет по номинациям), к основным функциям которого в том числе относятся:
ежегодное проведение детальной формализованной процедуры самооценки или внешней оценки эффективности работы совета директоров и его членов, а также комитетов совета директоров, определение приоритетных направлений для усиления состава совета директоров;
взаимодействие с акционерами, которое не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров, с целью формирования рекомендаций акционерам в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в совет директоров эмитента;