1. Согласно п.1 ст.61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Акционерное общество может быть ликвидировано:
1) добровольно в порядке, установленном ГК РФ (см. ст.61, п.1 ст.104) (с учетом требований комментируемого Закона и устава общества);
2) по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ (см. об этом подробнее п.3 ст.61, ст.1253).
Акционерное общество может быть признано банкротом по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и в дальнейшем ликвидировано.
2. В том случае, если АО ликвидируется добровольно, совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров следующие вопросы:
- о ликвидации общества;
- о назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (п.4 ст.61 ГК РФ).
В соответствии с п.1 ст.62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом (см. ст.20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; форма уведомления о ликвидации юридического лица содержится в приложении N 8 к приказу Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. При этом ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (см. определение Конституционного Суда РФ от 16.02.2006 N 51-О).
В силу п.4 ст.62 ГК РФ ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
4. По общему правилу, комментируемый Закон не предусматривает особых требований к составу ликвидационной комиссии АО. Из этого следует, что в ее состав могут входить любые участники АО, которые будут избраны общим собранием акционеров ликвидируемого АО. Как правило, председателем ликвидационной комиссии назначается руководитель АО, в состав ликвидационной комиссии также включаются главный бухгалтер, юрист и другие должностные лица организации.
Однако к составу ликвидационной комиссии АО, акционерами которого являются государство или муниципальное образование, предъявляются особые требования. В состав ликвидационной комиссии в этом случае обязательно должны быть включены представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.
5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего (п.5 ст.62 ГК РФ).
При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) юридическое лицо подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (см. ст.22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").