1. Ликвидационная процедура общества включает в себя несколько основных (обязательных) стадий:
1) уведомление о начале ликвидационной процедуры. В силу ст.20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сообщение учредителями (участниками) юридического лица, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.
Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.
Форма уведомления о ликвидации юридического лица содержится в приложении N 8 к приказу Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@;
2) принятие мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. С момента приобретения полномочий ликвидационная комиссия обязана выявлять всеми доступными законными способами имеющихся кредиторов ликвидируемого общества, реализуя меры по получению дебиторской задолженности. Также ликвидационная комиссия уведомляет в письменной форме всех кредиторов общества о его ликвидации;
3) опубликование сообщения о ликвидации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, - в журнале "Вестник государственной регистрации" (см. приказ Федеральной налоговой службы от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). Также публикуются сведения о порядке и сроке заявления требований кредиторами (см. постановление ФАС Поволжского округа от 23.09.2008 по делу N А57-2411/08-5, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 по делу N А57-2411/08-5, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2007, 17.09.2007 по делу N А41-К1-1678/07).
Обратим внимание, что в силу абз.2 п.2 ст.20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном данным законом;
4) предъявление требований кредиторов и их оплата. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. Следует учесть несколько аспектов:
- если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, то его имущество распределяется между акционерами в соответствии со ст.23 комментируемого Закона (см. постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 по делу N А52-2588/2012);
- если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (см. гл.9 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.04.2015 N Ф01-628/2015 по делу N А38-6132/2013, постановление ФАС Уральского округа от 13.10.2009 N Ф09-7799/09-С6 по делу N А71-1821/2009-Г16). Обратим внимание, что в п.4 ст.63 ГК РФ на этот счет имеется уточнение, согласно которому с торгов осуществляется продажа имущества за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), поскольку для продажи такого имущества проведение торгов не требуется;
- выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (см. ст.64 ГК РФ; постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.09.2014 по делу N А56-68075/2013, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу N А56-68075/2013);
5) утверждение промежуточного ликвидационного баланса. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Данный баланс должен отражать следующие сведения:
- о составе имущества ликвидируемого общества;
- о перечне требований, предъявленных кредиторами;
- о результате рассмотрения требований кредиторов;
- о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда (независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией) (см. п.2 ст.63 ГК РФ).
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров (см. постановление ФАС Северо-Западного округа от 29.03.2012 по делу N А52-1832/2011).
При этом необходимо учесть, что отсутствие у ликвидационной комиссии исполнительных документов не препятствует составлению промежуточного ликвидационного баланса (см. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2007 N 09АП-16568/2007-АК по делу N А40-45916/07-145-286).
В силу п.3 ст.20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) должен уведомить регистрирующий орган не только о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, но также и о составлении промежуточного ликвидационного баланса. При этом в силу п.4 этой же статьи уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока:
- установленного для предъявления требований кредиторами;
- вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации;
- окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки.
Здесь также следует учесть и тот факт, что в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению. В случае принятия решения о проведении выездной налоговой проверки в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, а также в случае вступления в силу итогового документа по результатам данной выездной налоговой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах налоговый орган сообщает об этом в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, в течение пяти рабочих дней;
6) утверждение ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров (см. постановление ФАС Поволжского округа от 31.05.2005 N А65-18694/04-СГ3-25);
7) исключение организации из ЕГРЮЛ. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в ЕГРЮЛ (см. комментарий к ст.24 Закона).
2. В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом). Данное требование закреплено в абз.2 п.4 ст.63 ГК РФ.
Согласно п.3 ст.63 ГК РФ в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам ГК РФ, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).