1. Реорганизация в форме выделения представляет собой создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. То есть, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (данное правило действует с 01.09.2014). О передаточном акте, который оформляется при реорганизации в форме выделения, см. комментарий к ст.15 Закона.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит для решения общим собранием акционеров следующие вопросы:
- о реорганизации общества в форме выделения;
- об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения (если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрен такой орган).
Общее собрание акционеров принимает решение о реорганизации общества, в котором должны быть отражены следующие сведения:
- наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
- порядок и условия выделения;
- способ размещения акций каждого создаваемого общества, порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
- список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
- список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
- указание об утверждении передаточного акта;
- указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
- наименование регистратора создаваемого общества и сведения о его месте нахождения.
Решение о реорганизации в форме выделения может содержать:
1) указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
2) указание о регистраторе создаваемого общества;
3) указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему;
4) иные данные о лицах, указанных в подп.4-6 п.3 комментируемой статьи;
5) другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
3. Порядок избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, установлен в п.3.2 комментируемой статьи.
Здесь следует учесть, что если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, то избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества.
4. В том случае, если решением о реорганизации общества в форме выделения будет предусмотрена конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, то каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.
5. Реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.