1. Комментируемая статья регламентирует порядок реорганизации АО в форме присоединения. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Составление передаточного акта в данном случае с 01.09.2014 не требуется (см. п.2 ст.58 ГК РФ, комментарий к ст.15 Закона).
2. Между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение, заключаются договор о присоединении. Такой договор должен содержать следующее:
- наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
- порядок и условия присоединения;
- порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. При этом совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, также выносит для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.
Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения. Такое решение должно также включать в себя:
- утверждение договора о присоединении;
- решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении.
Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает следующие решения:
- решение о реорганизации в форме присоединения;
- утверждение договора о присоединении.
3. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении. Следует учесть, что если данной ситуации собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению, то такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
4. Как уже было отмечено в комментарии к ст.15 Закона, реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.