1. В результате разделения общества, создаются новые общества, а реорганизуемое общество прекращает свою деятельность. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (данное правило действует с 01.09.2014).
2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого АО выносит для решения общим собранием акционеров следующие вопросы:
- о реорганизации общества в форме разделения;
- об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения (если уставом создаваемого общества будет предусмотрен этот орган).
Общее собрание акционеров реорганизуемого АО принимает решение о реорганизации общества, содержащее:
- наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;
- порядок и условия разделения;
- порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
- список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
- список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества (если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров);
- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
- указание об утверждении передаточного акта;
- указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
- наименование регистратора каждого создаваемого общества и сведения о его месте нахождения.
Решение о реорганизации в форме разделения может содержать:
1) указание:
- об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;
- о регистраторе создаваемого общества;
- о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему;
- об иных данных о лицах, обозначенных в подп.4-6 п.3 комментируемой статьи;
2) другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
3. Пункт 3.2 комментируемой статьи регламентирует порядок избрания совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения.
Пункт 3.3 комментируемой статьи определяет права акционерам реорганизуемого общества, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участия в голосовании по этому вопросу.
4. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (см. Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н).
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
5. Как уже было отмечено в комментарии к ст.15 Закона, реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность.