1. Комментируемой статьей регламентируется порядок реорганизации АО в форме слияния. В результате слияния двух или более обществ в одно создается новое общество, а реорганизуемое общество прекращает свою деятельность.
При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу. Обратим внимание, что с 01.09.2014 составление передаточного акта при реорганизации в форме слияния не требуется (см. п.1 ст.58 ГК РФ и комментарий к ст.15 Закона). Как пояснил в этом отношении Пленум Верховного Суда РФ в п.26 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.
Также следует учесть, что в силу п.4 комментируемой статьи, при слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.
2. Общества, изъявившие желание участвовать в слиянии, заключают договор о слиянии. При этом договор о слиянии должен содержать:
- наименование и сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии;
- наименование и сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
- порядок и условия слияния;
- порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
- указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом (если уставом создаваемого общества будет предусмотрен совет директоров);
- список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;
- список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;
- наименование регистратора создаваемого общества и сведения о его месте нахождения.
Договор о слиянии может содержать также сведения, обозначенные в п.3.1 комментируемой статьи (например, указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подп.5-7 п.3 комментируемой статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам).
3. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопросы:
- о реорганизации в форме слияния;
- об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.
4. Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по следующим вопросам:
- о реорганизации каждого такого общества в форме слияния;
- об утверждение договора о слиянии;
- об утверждении устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
- об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с комментируемым Законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества.
Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с указанными правилами количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления.
5. Как уже было отмечено в комментарии к ст.15 Закона, реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.