Комментируемая статья устанавливает перечень основных прав участников общества с ограниченной ответственностью, закрепляя, что иные права предусмотрены другими нормами Закона N 14-ФЗ, а также могут быть установлены уставом общества.
"Судебная практика"
В Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.04.2015 N Ф03-1393/2015 суд, исходя из толкования пункта 1 комментируемой статьи во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ разъяснил, что участник общества имеет прямой материальный интерес по отношению к деятельности общества, которым он владеет.
В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" даны рекомендации судам в связи с возникающими в судебной практике вопросами, касающимися предоставления информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров.
В судебной практике выработан подход, согласно которому участники общества с ограниченной ответственностью обладают безусловным правом на ознакомление с документами общества.
В Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 20.03.2015 N Ф09-473/15 суд отметил, что из абзаца 3 пункта 1 комментируемой статьи следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества, отсутствие ограничений предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
В Постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 N А51-21310/2014 суд указал, что по смыслу комментируемой статьи право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
В Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 N А56-33761/2014 суд отметил, что исходя из буквального толкования комментируемой статьи право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.
В Постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 N А79-9036/2013 суд указал, что Закон N 14-ФЗ не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. По смыслу комментируемой статьи указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе N 14-ФЗ предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
В Постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа от 23.12.2013 N А33-1384/2013 суд пришел к выводу, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 комментируемой статьи 8 следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Одновременно в судебной практике существует позиция, согласно которой участники общества с ограниченной ответственностью должны проявлять активную позицию в пользовании своими правами.
В Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 22.01.2015 N Ф05-15313/2014 суд отказал в признании недействительным договора возмездного оказания услуг, указав на то, что истец как участник общества согласно пункту 1 комментируемой статьи наделен правом участвовать в его деятельности, а также правом на получение информации о деятельности общества, более того, обязан проявлять интерес к деятельности предприятия, следовательно, проявляя ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества, истец должен был знать о том, кто выполняет функции ведения бухгалтерского учета и составления отчетности, предусмотренные законодательством, основным пользователем которых являются участники общества.
В Постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 N 07АП-7343/2014 суд отметил, что комментируемая статья предполагает активную позицию участников общества при осуществлении своих прав, которые должны проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.
В Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 N 15АП-3643/2014 суд отказывая в удовлетворении требований участника общества к обществу и физическим лицам о признании недействительным решения единственного участника общества в части принятия лица в состав участников общества, указал, что положения комментируемой статьи в совокупности со статьями 34 и 48 Закона N 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.
В Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 13.02.2013 N А27-9025/2012 суд отказал в удовлетворении требований гражданина о признании недействительным решения общего собрания участников организации и отмене записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц, о назначении генеральным директором организации иного гражданина, придя к выводу, что поскольку реализация участником организации своего права на управление делами данной организации непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, гражданин должен был узнать о нарушении своих прав при проведении такого собрания. Иное позволяет прийти к выводу, что гражданин не проявил должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ему прав участника организации.
В Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 21.10.2013 N А32-17228/2012 суд частично удовлетворил требование об обязании предоставить истцу документы о деятельности общества с ограниченной ответственностью, указав, что истец, требуя предоставления ему договоров, платежных документов за пять лет, не указал, договоры в отношении каких сделок он истребует, какие платежи интересуют участника общества. Общество осуществляет ежедневные финансовые операции, и объем платежных документов, копии которых общество должно предоставить, является существенным. Таким образом, истец не лишен права запросить у общества документы, конкретизировав их, при этом не требуется указания номеров и дат.
Необходимо также выделить Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.09.2014 N А53-24378/2013 в котором суд, установив, что общество не предоставило участнику доступ к документам на основании его заявления, удовлетворил требование об обязании предоставить документы, поскольку то обстоятельство, что истец является одновременно конкурсным кредитором общества, не ограничивает его в праве участника общества, предусмотренном абзацем 3 пункта 1 комментируемой статьи, на получение информации, поскольку иное не предусмотрено Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
Но все же необходимо помнить, что права участников общества с ограниченной ответственностью не являются неограниченными.
В Постановлении ФАС Дальневосточного округа от 14.05.2013 N Ф03-1420/2013 суд отказал во взыскании неосновательного обогащения - денежных средств, перечисленных без правовых оснований, так как требовать возврата неосновательно полученного вправе непосредственно потерпевший, за счет которого обогатился приобретатель чужого имущества, поскольку ни комментируемая статья, ни положения устава общества с ограниченной ответственностью не предоставляют участнику общества право самостоятельно выступать в защиту нарушенных интересов общества путем предъявления иска о возврате неосновательного обогащения без наделения участника соответствующими полномочиями в установленном законом порядке.
В Постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа от 22.04.2013 N А10-5481/2009 суд указал на то, что в соответствии с комментируемой статьей участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом N 14-ФЗ и уставом общества. В компетенцию участников не входит право на защиту прав общества, участниками которого они являются, поскольку такое общество обладает собственной правосубъектностью и правоспособностью, а нарушение прав и законных интересов такого общества не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов его участников, за исключением случаев, прямо установленных законом.
"Внимание!"
С 01.07.2015 Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ уточнено право участников общества с ограниченной ответственностью заключить договор об осуществлении прав участников общества.
Пояснено их право не только воздерживаться, но и отказываться от осуществления прав участников общества, а также введена обязанность уведомить общество о факте заключения подобного договора в 15-дневный срок. В случае нарушения данного срока участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, приобретают право требовать возмещения причиненных им убытков.