Комментируемая статья определяет размер и порядок оплаты уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, а также закрепляет возможность ограничения уставом максимального размера доли участника общества.
В Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 N 3640/14 закреплена позиция, согласно которой доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество (статья 128 ГК РФ).
При этом имущественные права и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно, передача участником общества своей доли в уставном капитале общества или ее части другим участникам общества либо третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании влечет переход к приобретателю доли всего комплекса прав и обязанностей участника общества.
В силу пункта 2 статьи 90 ГК РФ не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.
Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (пункт 4 статьи 90 ГК РФ).
Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (пункт 5 статьи 90 ГК РФ).
На основании пункта 6 статьи 90 ГК РФ увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.
"Внимание!"
Комментируемой статьей в редакции, действовавшей до 01.07.2009, было определено, что размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Однако Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ были внесены изменения и установлено, что размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.
В связи с этим важно учитывать разъяснения, приведенные в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.99, согласно которым если на момент принятия документов общества для государственной регистрации (при его создании) размер уставного капитала соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества (регистрации устава в новой редакции), в том числе в связи с приведением его в соответствие с Законом (пункт 3 статьи 59), государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений. Отказ в регистрации изменений по этому основанию может быть обжалован (оспорен) в судебном порядке.
"Внимание!"
Федеральным законом от 05.05.2014 N 129-ФЗ с 05.05.2014 исключена обязанность оплачивать не менее чем половину уставного капитала создаваемого общества с ограниченной ответственностью на момент государственной регистрации общества. Конкретные сроки оплаты долей участниками общества должны быть определены договором об учреждении общества (решением об учреждении общества), но не могут превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.
С указанной даты, кроме того, максимальный срок оплаты доли учредителя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью сокращен с года до четырех месяцев.
"Судебная практика"
В Постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 N 05АП-11947/2014 суд отметил, что по смыслу пунктов 1 и 2 комментируемой статьи доля в уставном капитале общества по своей сути не является имуществом (вещью) и объектом права собственности по смыслу гражданского законодательства, а предоставляет ее обладателю комплекс имущественных и неимущественных прав, следовательно, признание права на долю как способ защиты права соответствует положениям статьи 12 ГК РФ и способствует устранению правовой неопределенности в принадлежности права.
В Постановлениях Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 N 05АП-12001/2014 и Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014 N 08АП-7394/2014 суд указал, что размер уставного капитала имеет значение не только для участника общества, рассматривающего свою долю в уставном капитале как объект своих имущественных прав, но и для третьих лиц, позволяя им судить о финансовом положении общества и гарантировать их интересы. Следовательно, уменьшение уставного капитала затрагивает права кредиторов общества.
В Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 10.04.2015 N А35-9216/2013 суд заключил, что никакой юридической или фактической связи прав участника общества на долю в уставном капитале с имуществом, которым эта доля была оплачена, не существует; использованный судом термин "доля в уставном капитале в виде ввезенной техники" противоречит положениям комментируемой статьи 14, согласно которым имущество, внесенное в качестве оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, становится собственностью общества, а лицо, которое внесло это имущество, становится собственником доли участника общества, размер которой определяется в процентах или в виде дроби.
В Определении Суда по интеллектуальным правам от 02.04.2014 N С01-333/2014 отмечено, что уставный капитал истца является минимальным размером имущества общества и не означает отсутствие у истца иного имущества, а также прибыли от осуществляемой им предпринимательской деятельности, доказательств иного заявителем в суд не представлено. Суд пришел к выводу, что минимальный размер уставного капитала истца не может быть отнесен к числу обстоятельств, которые затруднят или сделают невозможным исполнение судебного акта.