ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ИНСТРУКЦИЯ

от 29 июня 2015 года N 165-И

О порядке направления в Банк России ходатайства о получении предварительного согласия (последующего одобрения) на совершение сделки (сделок) с акциями негосударственного пенсионного фонда или сделки (сделок), в результате которой (которых) устанавливается контроль в отношении акционера негосударственного пенсионного фонда, о форме указанного ходатайства и перечне прилагаемых к нему документов и сведений

(с изменениями на 13 июня 2017 года)

____________________________________________________________________
Утратила силу с 6 апреля 2018 года на основании
инструкции Банка России от 25 декабря 2017 года N 185-И
____________________________________________________________________

Настоящая Инструкция в соответствии со статьей 7 Федерального закона от 7 мая 1998 года N 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 19, ст.2071; 2001, N 7, ст.623; 2002, N 12, ст.1093; 2003, N 2, ст.166; 2004, N 49, ст.4854; 2005, N 19, ст.1755; 2006, N 43, ст.4412; 2007, N 50, ст.6247; 2008, N 18, ст.1942; N 30, ст.3616; 2009, N 29, ст.3619; N 48, ст.5731; N 52, ст.6450, ст.6454; 2010, N 17, ст.1988; N 31, ст.4196; 2011, N 29, ст.4291; N 48, ст.6728; N 49, ст.7036, ст.7037, ст.7040, ст.7061; 2012, N 31, ст.4322; N 47, ст.6391; N 50, ст.6965, ст.6966; 2013, N 19, ст.2326; N 30, ст.4044, ст.4084; N 49, ст.6352; N 52, ст.6975; 2014, N 11, ст.1098; N 30, ст.4219) (далее - Федеральный закон "О негосударственных пенсионных фондах"), Федеральным законом от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 28, ст.2790; 2003, N 2, ст.157; N 52, ст.5032; 2004, N 27, ст.2711; N 31, ст.3233; 2005, N 25, ст.2426; N 30, ст.3101; 2006, N 19, ст.2061; N 25, ст.2648; 2007, N 1, ст.9, ст.10; N 10, ст.1151; N 18, ст.2117; 2008, N 42, ст.4696, ст.4699; N 44, ст.4982; N 52, ст.6229, ст.6231; 2009, N 1, ст.25; N 29, ст.3629; N 48, ст.5731; 2010, N 45, ст.5756; 2011, N 7, ст.907; N 27, ст.3873; N 43, ст.5973; N 48, ст.6728; 2012, N 50, ст.6954; N 53, ст.7591, ст.7607; 2013, N 11, ст.1076; N 14, ст.1649; N 19, ст.2329; N 27, ст.3438, ст.3476, ст.3477; N 30, ст.4084; N 49, ст.6336; N 51, ст.6695, ст.6699; N 52, ст.6975; 2014, N 19, ст.2311, ст.2317; N 27, ст.3634; N 30, ст.4219; N 45, ст.6154; N 52, ст.7543; 2015, N 1, ст.4, ст.37) устанавливает порядок направления в Банк России ходатайства о получении предварительного согласия или последующего одобрения на приобретение в собственность или получение в доверительное управление физическим или юридическим лицом (далее - приобретатель) более 10 процентов акций негосударственного пенсионного фонда (далее - фонд) в результате совершения одной сделки или нескольких сделок (далее - приобретение акций фонда), на совершение юридическим или физическим лицом одной или нескольких сделок, в результате которой (которых) такое лицо прямо или косвенно (через третьих лиц) устанавливает контроль (далее - контролирующее лицо) в отношении акционера фонда, владеющего более чем 10 процентами акций фонда (далее - установление контроля в отношении акционера фонда), на приобретение более 10 процентов акций фонда или установление прямого или косвенного (через третьих лиц) контроля в отношении акционера фонда, владеющего более чем 10 процентами акций фонда, группой лиц, определяемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о защите конкуренции (далее - группа лиц), а также форму указанного ходатайства и перечень прилагаемых к нему документов и сведений.

Глава 1. Общие положения

1.1. Ходатайство о получении предварительного согласия направляется в Банк России (Департамент допуска и прекращения деятельности финансовых организаций (далее - уполномоченное структурное подразделение) при заключении (до даты совершения) сделки (сделок), а ходатайство о последующем одобрении Банка России направляется в уполномоченное структурное подразделение после совершения одной или нескольких сделок, в том числе после следующих сделок или событий:

(Абзац в редакции, введенной в действие с 1 августа 2017 года указанием Банка России от 13 июня 2017 года N 4408-У. - См. предыдущую редакцию)

сделок, в результате которых акции фонда перейдут в собственность приобретателей - акционеров фонда;

сделок, в результате которых акции фонда перейдут во владение или распоряжение иного лица или группы лиц;

сделок, в результате которых физическое или юридическое лицо либо группа лиц прямо или косвенно (через третьих лиц) устанавливает контроль в отношении акционера фонда, владеющего более чем 10 процентами акций фонда;

конвертации эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции фонда;

исполнения обязательств по опционам, решением о выпуске которых предусмотрено право их конвертации в акции фонда;

приобретения права собственности на акции фонда в порядке правопреемства в результате реорганизации акционеров фонда в формах присоединения, выделения, разделения, слияния;

внесения акций фонда в уставный капитал юридических лиц;

при изменении состава группы лиц, владеющей более чем 10 процентами акций фонда, за исключением случаев, предусмотренных в пункте 1.4 настоящей Инструкции;

сделок по приобретению эмиссионных ценных бумаг российского эмитента, размещение и (или) организация обращения которых за пределами Российской Федерации осуществляется посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций фонда;

иного приобретения в собственность (в доверительное управление) более 10 процентов акций фонда или установления контроля над акционером фонда, владеющим более 10 процентами акций фонда.

1.2. В рамках одного ходатайства о получении предварительного согласия или последующего одобрения Банком России может быть выдано согласие на приобретение (одобрение сделки по приобретению) юридическим лицом, физическим лицом или группой лиц:

более 10 процентов, но не более 25 процентов акций фонда;

более 25 процентов, но не более 50 процентов акций фонда;

более 50 процентов, но не более 75 процентов акций фонда;

более 75 процентов акций фонда.

1.3. Ходатайство должно быть направлено в следующих случаях:

при превышении одного из пределов приобретения акций фонда, указанных в пункте 1.2 настоящей Инструкции;

при превышении общей суммы приобретения акций фонда, установленной в предварительном согласии Банка России в соответствии с пунктом 5.3 настоящей Инструкции;

по истечении одного года со дня принятия решения Банком России о выдаче предварительного согласия, если оно не было реализовано или было реализовано частично.

1.4. Ходатайство о получении предварительного согласия (последующего одобрения) не направляется, а предварительное согласие (последующее одобрение) Банка России считается полученным в следующих случаях:

при приобретении прав собственности на акции фонда при реорганизации акционера фонда в форме преобразования;

при получении в доверительное управление акций фонда при реорганизации доверительного управляющего в форме преобразования;

при уменьшении величины уставного капитала фонда;

при увеличении уставного капитала за счет имущества (капитализации собственных средств) фонда;

при приобретении прав собственности на акции фонда в результате наследования или дарения;

при переходе принадлежавших наследодателю акций управляющему, назначенному нотариусом при открытии наследства;

при приобретении прав собственности на акции фонда, созданного в результате реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, а также реорганизованного путем присоединения к нему другого фонда, при условии, что акции реорганизованного фонда получены акционером без дополнительной оплаты;

при изменении состава группы лиц, владеющей акциями фонда или устанавливающей контроль в отношении акционеров фонда, при котором не изменится входящее в эту группу лицо, устанавливающее контроль в отношении акционеров фонда, размер его участия в составе группы лиц не увеличится, а также не изменится состав акционеров фонда, входящих в состав группы лиц, и размер их участия в уставном капитале фонда в относительном выражении и в абсолютной величине (за исключением случаев выбытия участника (участников) группы лиц, в отношении которого (которых) Банк России проводил оценку финансового положения);

при образовании группы лиц, владеющей более чем 10 процентами акций фонда, в результате приобретения (выкупа) юридическим лицом - участником данной группы лиц собственных акций (долей в уставном капитале) в порядке, установленном федеральными законами.

1.5. В случаях, установленных пунктом 1.4 настоящей Инструкции, приобретатель, контролирующее лицо либо одно из лиц, входящее в состав группы лиц, не позднее 30 дней с даты совершения сделки уведомляет Банк России (уполномоченное структурное подразделение) о фактах совершения сделок по приобретению акций фонда или по установлению контроля над акционером фонда, владеющим более 10 процентами акций фонда, согласно приложению 1 к настоящей Инструкции.

1.6. Ходатайство о получении последующего одобрения направляется в Банк России (уполномоченное структурное подразделение) в следующих случаях:

при приобретении акций фонда и (или) установлении контроля в отношении акционеров фонда в случае публичного размещения акций;

при исполнении предписания Банка России об устранении нарушения при приобретении акций фонда и (или) установлении контроля в отношении акционеров фонда без получения предварительного согласия Банка России;

при совершении сделки (сделок) по приобретению акций фонда и (или) установлению контроля в отношении акционеров фонда до даты получения предписания Банка России об устранении нарушения.

1.7. Для целей настоящей Инструкции контроль в отношении акционера фонда, владеющего более чем 10 процентами его акций, определяется на основании критериев, предусмотренных Международным стандартом финансовой отчетности (IFRS) 10 "Консолидированная финансовая отчетность", введенным в действие на территории Российской Федерации приказом Министерства финансов Российской Федерации от 18 июля 2012 года N 106н "О введении в действие и прекращении действия документов Международных стандартов финансовой отчетности на территории Российской Федерации", зарегистрированным Министерством юстиции Российской Федерации 3 августа 2012 года N 25095 (Российская газета от 15 августа 2012 года), приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31 октября 2012 года N 143н "О введении в действие документов Международных стандартов финансовой отчетности на территории Российской Федерации", зарегистрированным Министерством юстиции Российской Федерации 12 декабря 2012 года N 26099 (Российская газета от 21 декабря 2012 года), приказом Министерства финансов Российской Федерации от 7 мая 2013 года N 50н "О введении в действие документа Международных стандартов финансовой отчетности на территории Российской Федерации", зарегистрированным Министерством юстиции Российской Федерации 14 июня 2013 года N 28797 (Российская газета от 12 июля 2013 года).

Глава 2. Порядок направления в Банк России ходатайства о получении предварительного согласия или последующего одобрения на совершение сделки (сделок)

2.1. Ходатайство о получении предварительного согласия или последующего одобрения Банка России направляется лицом, совершающим (совершившим) сделку (сделки) по приобретению акций фонда или сделку (сделки), в результате которой (которых) устанавливается (установился) контроль в отношении акционера фонда, или уполномоченным им лицом по форме согласно приложению 2 или приложению 3 к настоящей Инструкции.

2.2. При публичном размещении акций ходатайство о получении последующего одобрения Банка России на приобретение акций фонда (на установление контроля) должно быть представлено в Банк России (уполномоченное структурное подразделение) не позднее 30 дней с даты размещения уведомления (отчета) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг на официальном сайте фонда - эмитента (юридического лица - эмитента) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

2.3. К ходатайству о получении предварительного согласия или последующего одобрения Банка России должны быть приложены следующие документы.

2.3.1. Если приобретатель (контролирующее лицо) является юридическим лицом:

копии учредительных документов;

копия документа, подтверждающего основной государственный регистрационный номер и дату государственной регистрации в качестве юридического лица (дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице - резиденте, зарегистрированном до 1 июля 2002 года);

документы, подтверждающие регистрацию в соответствии с законодательством страны регистрации данного юридического лица (для юридических лиц - нерезидентов);

копия документа, подтверждающего постановку на налоговый учет в налоговом органе;

копии документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего ходатайство и иные представляемые в Банк России документы (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, трудовой договор, протокол, приказ и т.д.);

список акционеров (участников), являющихся собственниками более пяти процентов акций (долей) в уставном (складочном) капитале юридического лица - приобретателя акций фонда;

документы для оценки финансового состояния юридического лица (приобретателя или контролирующего лица), предусмотренные Положением Банка России от 29 июня 2015 года N 475-П "О требованиях к финансовому состоянию приобретателя акций негосударственного пенсионного фонда или лица, устанавливающего прямо или косвенно (через третьих лиц) контроль в отношении акционера негосударственного пенсионного фонда, владеющего более чем 10 процентами его акций, о порядке оценки финансового состояния и об основаниях для признания финансового состояния указанных лиц неудовлетворительным", зарегистрированным Министерством юстиции Российской Федерации 10 августа 2015 года N 38437 (далее - Положение Банка России о требованиях к финансовому состоянию приобретателя или контролирующего лица);

сведения об отсутствии или о наличии связи приобретателя с другими акционерами фонда, акции которого приобретаются (приобретены), а также о характере такой связи: о наличии соглашения (о согласованных действиях), об участии в уставном капитале либо ином характере связи.

2.3.2. Если приобретатель (контролирующее лицо) является физическим лицом:

сведения о лице, приобретающем акции фонда, о лице, устанавливающем контроль в отношении акционера фонда, по форме согласно приложению 4 к настоящей Инструкции, заполненные физическим лицом - приобретателем (контролирующим лицом). К анкете должны быть приложены документы, подтверждающие указанные в ней сведения: копия документа, удостоверяющего личность; справка о наличии (отсутствии) судимости, полученная в установленном законодательством Российской Федерации порядке; выписка из реестра дисквалифицированных лиц, полученная в установленном законодательством Российской Федерации порядке; заверенная копия трудовой книжки и (или) трудовых договоров; иные документы, содержащие подтверждение представленных сведений, по желанию этого лица;

документы для оценки финансового состояния физического лица (приобретателя или контролирующего лица), определенные Положением Банка России о требованиях к финансовому состоянию приобретателя (контролирующего лица);

сведения об отсутствии или о наличии связи приобретателя с другими акционерами фонда, акции которого приобретаются (приобретены), а также о характере такой связи: о наличии соглашения (о согласованных действиях), об участии в уставном капитале либо ином характере связи.

2.4. К ходатайству о получении предварительного согласия Банка России должно быть приложено положительное решение антимонопольного органа о выдаче согласия на осуществление сделки (сделок), представленное в соответствии с законодательством Российской Федерации о защите конкуренции или об иностранных инвестициях, если приобретение акций или установление контроля в отношении акционера фонда подлежит контролю в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2.5. Иностранное юридическое лицо, которое единолично либо в составе группы лиц ходатайствует о получении предварительного согласия или последующего одобрения Банка России, если оно осуществляет вид (виды) деятельности, подлежащий (подлежащие) лицензированию (специальному разрешению) в соответствии с законодательством страны регистрации этого иностранного юридического лица, в дополнение к документам, указанным в подпунктах 2.3.1 или 2.3.2 пункта 2.3 настоящей Инструкции, представляет письменное согласие соответствующего контрольного органа страны места нахождения приобретателя (юридического лица - нерезидента) на участие в уставном капитале фонда на территории Российской Федерации либо заключение соответствующего контрольного органа об отсутствии необходимости получения такого согласия. В случае отсутствия заключения соответствующего контрольного органа страны места нахождения приобретателя (юридического лица - нерезидента) уполномоченное структурное подразделение Банка России вправе направить запрос о представлении заключения иностранной организацией, оказывающей юридические услуги, об отсутствии в соответствии с законодательством страны места нахождения данного юридического лица - нерезидента необходимости получения такого согласия.

2.6. Если приобретение акций или установление контроля в отношении акционера фонда происходит (произошло) в порядке правопреемства в результате реорганизации, то к ходатайству прилагаются:

копия (проект) договора о присоединении или слиянии при реорганизации акционеров фонда в формах присоединения или слияния;

копия (проект) документа, содержащего порядок и условия разделения или выделения при реорганизации акционеров фонда в форме разделения (выделения), порядок и коэффициент конвертации акций реорганизуемых обществ в акции создаваемых обществ при реорганизации акционеров фонда в форме разделения (способ размещения акций создаваемых акционеров фонда в результате реорганизации в форме выделения).

Глава 3. Порядок направления ходатайства о получении предварительного согласия или последующего одобрения Банка России при совершении сделки (сделок) группой лиц

3.1. Ходатайство о получении предварительного согласия (последующего одобрения) Банка России, представляется уполномоченным группой лиц лицом, входящим в группу лиц (в том числе в группу лиц, образующуюся в результате приобретения акций фонда), по форме согласно приложению 2 к настоящей Инструкции.

К ходатайству должны быть приложены:

документ, содержащий согласие лиц, входящих в группу, на предоставление полномочий по направлению в Банк России документов для получения предварительного согласия (последующего одобрения) лицу, подписавшему ходатайство;