АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2015 года Дело N А76-27180/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2015 г.
постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кангина А.В.,
судей Краснобаевой И.А., Плетневой В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Егоровой Татьяны Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2015 по делу N А76-27180/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказными письмами с уведомлениями, а также размещения данной информации в сети "Интернет" на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
индивидуального предпринимателя Иванова А.А. - Лыжина Е.В. (предъявлен паспорт, доверенность от 26.01.2015 N 66АА2847652);
индивидуального предпринимателя Егоровой Т.А. - Новиков Д.В. (предъявлен паспорт, доверенность от 19.06.2013 N 74АА1563713).
Индивидуальный предприниматель Егорова Татьяна Александровна (далее - ИП Егорова Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области к индивидуальному предпринимателю Иванову Андрею Александровичу (далее - ИП Иванов А.А., ответчик) с исковым заявлением о признании договора о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011 в редакции дополнительных соглашений к нему от 01.12.2012 и от 10.12.2012 незаключенным и не порождающим правовых последствий, а также о признании недействительными актов приема-передачи денежных средств от 01.12.2012 и от 24.12.2012.
решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2015 (судья Гусев А.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.
постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 (судьи Деева Г.А., Мальцева Т.В., Бабина О.Е.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, ИП Егорова Т.А. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение, и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела.
ИП Иванов А.А. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.
Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке и пределах полномочий, установленных ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции сделал следующие выводы.
Как установлено судами, между ИП Егоровой Т.А. и ИП Ивановым А.А. подписан договор о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011, по условиям которого стороны обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения общей цели. Целью совместной деятельности сторон является первоначальное освоение (для обеспечения дальнейшей возможности строительства коттеджного поселка) и последующая частичная реализация земельного участка примерной площадью 44, 5 га, расположенного в селе Воскресенском Каслинского района Челябинской области, кадастровый номер 74:09:09 09 001:171, категория земель: земли населенных пунктов - для ведения личного подсобного хозяйства, в том числе приобретение данного земельного участка, совершение необходимых организационных, правовых и хозяйственных действий, обеспечивающих возможность дальнейшего освоения земельного участка в качестве места расположение коттеджного поселка.
Дополнительным соглашением от 01.12.2012 сторонами внесены изменения в п. 1.2 договора от 16.01.2011, согласно которому целью совместной деятельности сторон является реализация коммерческого проекта по организации и строительству коттеджного поселка с последующей реализацией построенных в нем жилых домов и земельных участков.
Согласно п. 2.1 договора вкладами сторон признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.
Первоначальными вкладами являются денежные средства, переданные сторонами ИП Егоровой Т.А. (в том числе и её собственные денежные средства) для приобретения земельного участка. Данные вклады, равно как и дальнейшие вклады сторон в рамках совместной деятельности являются равными - по 1/2 доле, приходящейся на каждую сторон (п. 2.2 договора).
Дополнительным соглашением от 01.12.2012 сторонами внесены изменения в п. 2.2 договора от 16.01.2011, согласно которому ИП Иванов А.А. вложил на момент подписания настоящего соглашения в реализацию коммерческого проекта, согласно п. 1.2 договора денежные средства в размере 13 979 935 руб., которые являются вкладом ИП Иванова А.А. на реализацию коммерческого проекта, включая приобретение земельного участка (с кадастровым номером 74:09:0909001:171 площадью 44, 5 га, расположенного по адресу: Челябинская область, Каслинский район, село Воскресенское), проведение работ по разделу земельного участка на 234 участка, подведение к вновь образованным участкам необходимых коммуникаций (электричество, газ), строительство жилых домов, проведение необходимых работ по благоустройству земельных участков (ограждений, шлагбаумы, ворота и т.д.), строительство дорог и создание коммерческой привлекательности для их дальнейшей продажи.
ИП Егорова Т.А. внесла на момент подписания настоящего соглашения денежные средства в размере 3 038 500 руб., которые являются вкладом стороны-2 на реализацию коммерческого проекта, согласно п. 1.2 договора, включая приобретение земельного участка (с кадастровым номером 74:09:0909001:171 площадью 44, 5 га, расположенного по адресу: Челябинская область, Каслинский район, село Воскресенское), проведение работ по разделу земельного участка на 234 участка, подведение к вновь образованным участкам необходимых коммуникаций (электричество, газ), строительство жилых домов, проведение необходимых работ по благоустройству земельных участков (ограждений, шлагбаумы, ворота и.т.д.), строительство дорог и создание коммерческой привлекательности для их дальнейшей продажи.
Сторонами оформлены акты приема-передачи вкладов от 01.12.2012 и от 24.12.2012, подписанные ИП Егоровой Т.А. и ИП Ивановым А.А.
Ссылаясь на незаключенность договора о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011 в редакции дополнительных соглашений к нему от 01.12.2012 и от 10.12.2012, а также на недействительность актов приема-передачи денежных средств от 01.12.2012 и от 24.12.2012, ИП Егорова Т.А. обратилась с иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из отсутствия возражений у сторон о незаключённости договора простого товарищества до возбуждения судебного спора, наличия доказательств, подтверждающих исполнение сторонами договора с учётом дополнительных соглашений к нему от 01.12.2012 и от 10.12.2012.
В силу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии с п. 1 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Таким образом, существенными условиями договора простого товарищества являются условия о соединении вкладов, о совместных действиях товарищей и об общей цели, для достижения которой эти действия совершаются.
По правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10).
В рассматриваемом деле суды, выявив и оценив длительные личные взаимоотношения сторон, а также возникшие в связи с имевшимися договорённостями правоотношения сторон, исследовав последующие действия и поведение ИП Егоровой Т.А. и ИП Иванова А.А., изучив и дав оценку условиям договора о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011 в редакции дополнительных соглашений к нему от 01.12.2012 и от 10.12.2012, установили, что сторонами были достигнуты соглашения по всем существенным условиям данного вида договора, эти соглашения и условия не противоречат требованиям закона и исполнялись сторонами бесспорно более года.
При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии оснований для признания договора о совместной коммерческой деятельности (простого товарищества) от 16.01.2011 в редакции дополнительных соглашений к нему от 01.12.2012 и от 10.12.2012 незаключенным и не порождающим правовых последствий является законным и обоснованным.
Доводы заявителя кассационной жалобы по этой части спора правильность применения норм материального права не опровергают и подлежат отклонению как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.
Между тем, суд кассационной инстанции считает, что вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительными и не порождающими правовых последствий актов приёма-передачи вклада от 01.12.2012 и от 24.12.2012 является недостаточно обоснованным, поскольку обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, выяснены неполно, имеющиеся в деле доказательства не получили всестороннюю оценку в их совокупности.
Так, при заключении договора (с учётом редакций) сторонами размер вкладов был определен в денежном выражении. Согласно п. 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2012, вклад ИП Иванова А.А. составляет 13 979 935 руб.; ИП Егоровой Т.А. - 3 038 500 руб.
Суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что при толковании указанного пункта в соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует считать, что денежные средства на момент подписания договора переданы сторонами в равных долях.
При этом утверждение ИП Егоровой Т.А. о том, что денежные средства по актам от 01.12.2012 и от 24.12.2012 фактически переданы не были, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку не подтверждено соответствующими доказательствами в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В то же время материалами дела подтверждается, что до юридического оформления договора простого товарищества от 16.01.2011 земельный участок для коттеджного строительства был приобретен истцом 08.11.2010 по договору купли-продажи, государственная регистрация права собственности Егоровой Т.А. произведена 06.12.2010, суд апелляционной инстанции делает вывод о том, что "вклады ИП Иванова А.А. и ИП Егоровой Т.А., соответственно 13 979 935 руб. и 3 038 500 руб., направлены на реализацию коммерческого проекта, включая приобретение земельного участка", затем вывод о том, что "в данном случае само по себе отсутствие государственной регистрации общей долевой собственности сторона на земельный участок в период действия договора не может свидетельствовать о том, что этот земельный участок приобретался на совместные средства", а затем вывод о том, что "договор сторонами исполнялся, часть вкладов была потрачена на приобретение земельного участка для строительства коттеджного поселка".
В этой связи судами не выяснены существенные обстоятельства, связанные с вопросами о том, какие суммы инвестиций в развитие товарищества (землеустроительные, подрядные, строительные работы и прочее) вложил каждый из участников договора; о том, что ИП Егорова Т.А. и ИП Иванов А.А. первоначально определили свои вклады равными, а в последующем размер сумм их вкладов стал существенно разниться; влияло ли на суммы, указанные в актах от 01.12.2012 и от 24.12.2012, личное финансирование каждой из сторон простого товарищества заключённых подрядных, агентских и иных сделок, направленных на достижение совместной цели товарищества, а также строительство коттеджей и их продажа.
При таких обстоятельствах судебные акты в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительными и не порождающими правовых последствий актов приёма-передачи вкладов от 01.12.2012 и от 24.12.2012 следует отменить. В указанной части дело следует направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.
Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2015 по делу N А76-27180/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по тому же делу отменить в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительными и не порождающими правовых последствий актов приёма-передачи вклада от 01.12.2012 и от 24.12.2012. В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.
В остальной части решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2015 по делу N А76-27180/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по тому же делу оставить без изменения.
постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.В. Кангин
Судьи И.А. Краснобаева
В.В. Плетнева
Электронный текст документа
подготовлен АО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
