ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

от 27 декабря 2024 года № ИН-02-28/64

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

от 27 декабря 2024 года № 05-01-06/132332

ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО

О реализации эмитентами ценных бумаг права на ограничение раскрытия (предоставления) информации на рынке ценных бумаг

В связи с возникающими у эмитентов ценных бумаг (далее - эмитенты) вопросами, связанными с реализацией права на ограничение раскрытия и (или) предоставления информации на рынке ценных бумаг, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") и Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг"), в случаях, установленных абзацами вторым - одиннадцатым пункта 1 постановления Правительства Российской Федерации от 04.07.2023 № 1102 "Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - постановление № 1102), Банк России совместно с Минфином России информирует о следующем.

     1. Общие подходы к применению постановления № 1102

Для каждого установленного абзацами вторым - одиннадцатым пункта 1 постановления № 1102 случая, в котором у эмитента возникает право раскрыть и (или) предоставить информацию, подлежащую раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в ограниченных составе и (или) объеме (далее - право на введение ограничений), определен свой индивидуальный объем информации, которая может не раскрываться и (или) не предоставляться. Эмитент ценных бумаг вправе не раскрывать и (или) не предоставлять информацию по перечню согласно приложению к постановлению № 1102 только в случаях, установленных абзацами вторым - пятым пункта 1 постановления № 1102.

При этом согласно абзацу первому пункта 1 постановления № 1102 право на введение ограничений возникает при условии, что раскрытие и (или) предоставление информации приведет (может привести) к введению иностранными государствами, государственными объединениями и (или) союзами и (или) государственными (межгосударственными) учреждениями иностранных государств или государственных объединений и (или) союзов ограничительных мер (далее - ограничительные меры) в отношении эмитента и (или) иных лиц.

Наличие вероятности возникновения рисков введения ограничительных мер в отношении эмитента, на которого не распространяются положения абзацев второго - пятого пункта 1 постановления № 1102, или наличие у подконтрольной такому эмитенту организации либо контролирующего его лица права на введение ограничений в соответствии с каким-либо из указанных абзацев не являются для эмитента самостоятельными основаниями для нераскрытия и (или) непредоставления информации в объеме, определенном приложением к постановлению № 1102.

_______________

За исключением случая, когда контролирующее лицо соответствует критерию абзаца второго пункта 1 постановления № 1102, поскольку Европейским союзом, США, Великобританией и рядом других недружественных стран при введении ограничительных мер применяется подход, согласно которому компания, не включенная в санкционный список, в которой доля прямого или косвенного участия санкционных лиц составляет 50 процентов и более, автоматически признается лицом, находящимся под санкциями.

Вне зависимости от целей и форм раскрытия и (или) предоставления информации для определения целесообразности применения постановления № 1102 учитываются риски наступления негативных последствий в случае публичного распространения конкретной информации, доступ к которой планируется ограничить. Применение подхода, в соответствии с которым эмитент при отсутствии реальных санкционных угроз не раскрывает и (или) не предоставляет информацию, основываясь только на том, что формально постановление № 1102 предоставляет такую возможность, не соответствует целям антисанкционного регулирования и приводит к нарушению баланса между реализацией права на введение ограничений и правами инвесторов, акционеров, кредиторов на информацию об эмитенте.

Кроме того, не способствует снижению санкционных рисков применение практики, в соответствии с которой эмитент не раскрывает и (или) не предоставляет информацию на информационных ресурсах, предоставляемых аккредитованными информационными агентствами, но при этом размещает данную информацию в свободном доступе на иных общедоступных ресурсах, в том числе на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (далее - сеть "Интернет"). Реализация такого подхода негативно сказывается на информационной прозрачности рынка ценных бумаг.

_______________

Информационные агентства, аккредитованные Банком России на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах.

Также следует учитывать, что постановление № 1102 не предоставляет эмитенту право не раскрывать и (или) не предоставлять в полном объеме бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в случае когда доступ к данной отчетности был ограничен в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности на основании постановления Правительства Российской Федерации от 16.09.2022 № 1624 "О порядке ограничения и возобновления доступа к информации, содержащейся в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности, и о признании утратившими силу некоторых решений Правительства Российской Федерации".

У эмитента, реализовавшего предусмотренное постановлением № 1102 право, в соответствии с требованиями пункта 6 статьи 30.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пункта 1 статьи 92.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", возникает обязанность по направлению в Банк России уведомлений, содержащих информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется. В таких уведомлениях приводятся обоснования соответствия основанию, в силу которого информация не раскрывается и (или) не предоставляется.

В случае если в отношении какой-либо информации без дополнительных сведений затруднительно определить, насколько ее изъятие является обоснованным, в целях подтверждения обоснованности реализации права на введение ограничения раскрытия и (или) предоставления данной информации рекомендуем эмитентам приводить более развернутые пояснения относительно правомерности введенных ограничений, включая сведения о рисках, связанных с публичным доступом к информации, и (или) о причинах ее изъятия.

     2. Применение постановления № 1102 в случае публичного размещения или обращения ценных бумаг

Ограничение раскрытия и (или) предоставления информации в соответствии с постановлением № 1102 является правом эмитента, а не его обязанностью. Эмитенту важно уделять особое внимание вопросу осведомленности инвесторов о деятельности эмитента, а также рискам наступления негативных последствий в случае существенного снижения уровня информационной прозрачности.

Для эмитента публично размещающихся или обращающихся ценных бумаг, имеющего право на введение ограничений в соответствии с постановлением № 1102, а также иными актами, лучшей практикой, по мнению Банка России и Минфина России, является исключение из публикуемой и (или) предоставляемой им информации наиболее критичных для него и создающих санкционные риски сведений, указанных в постановлении № 1102, с одновременным сохранением в открытом доступе информации, которая может повлиять на принятие инвестиционного решения. Данной практики, в частности, рекомендуется придерживаться при принятии решения об ограничении раскрытия и (или) предоставления следующей информации:

о созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента (далее - ОСУ/ОСА), об объявлении ОСУ/ОСА несостоявшимся, а также о решениях, принятых ОСУ/ОСА или единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента;

о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента;

о реорганизации или ликвидации лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента (далее - обеспечитель);

о появлении у эмитента или обеспечителя признаков банкротства, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";

о дате, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на осуществление прав по ценным бумагам эмитента;

о принятии решения о приобретении (наступлении оснований для приобретения) эмитентом размещенных им ценных бумаг;

о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его ценных бумаг, а также об изменении общего количества облигаций, обязательства по досрочному погашению которых не исполнены;

о поступившем эмитенту в соответствии с главой XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" добровольном, в том числе конкурирующем, или обязательном предложении о приобретении его ценных бумаг, об изменениях, внесенных в указанные предложения, а также о поступившем эмитенту в соответствии с главой XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг эмитента или требовании о выкупе ценных бумаг эмитента;

о приобретении лицом (прекращении у лица) права распоряжаться более 30 процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал эмитента;

о получении эмитентом (прекращении у эмитента) права распоряжаться более 50 процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал организации, ценные бумаги которой допущены к организованным торгам;

о совершении эмитентом или подконтрольной ему организацией крупной сделки;

о возникновении и (или) прекращении у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций эмитента;

о проведении и повестке дня общего собрания владельцев облигаций эмитента (далее - ОСВО), о решениях, принятых ОСВО, а также об объявлении ОСВО несостоявшимся;

о заключении эмитентом соглашения о новации или предоставлении отступного, влекущего прекращение обязательств по его облигациям;

о возникновении у владельцев конвертируемых ценных бумаг эмитента права требовать от эмитента конвертации принадлежащих им конвертируемых ценных бумаг эмитента.

     3. Некорректное (необоснованное) ограничение раскрытия и (или) предоставления информации

По результатам анализа практики реализации эмитентами прав на введение ограничений выделены следующие случаи некорректного (необоснованного) ограничения раскрытия и (или) предоставления информации.

3.1. Ограничение эмитентом раскрытия и (или) предоставления информации, в которой отсутствуют сведения, позволяющие идентифицировать конкретное лицо (например, в тексте не упоминаются фамилия, имя, отчество, наименование юридического лица, иные идентификационные признаки).

При наличии у эмитента права на введение ограничений в отношении сведений об органах управления эмитента ненадлежащей практикой применения постановления № 1102 является также ограничение раскрытия и (или) предоставления следующей информации:

о проведении собраний (заседаний) органов управления;

о видах вознаграждений, выплаченных органам управления, и размере выплат по ним;

о решениях, принимаемых органами управления (за исключением сведений, которые на основании постановления № 1102 могут быть исключены из формулировок повестки дня (например, в формулировке вопроса повестки дня приведены фамилия, имя, отчество лица, которое избирается в состав совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, наименование управляющей компании, которой передаются полномочия единоличного исполнительного органа, наименование регистратора, который утверждается советом директоров эмитента, являющегося акционерным обществом, для последующего ведения реестра владельцев ценных бумаг такого эмитента).

3.2. Ограничение эмитентом раскрытия и (или) предоставления информации о совершаемой эмитентом или его подконтрольной организацией сделке (существенная сделка, крупная сделка, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность), не содержащей детальное описание такой сделки (например, отсутствуют сведения о дате совершения сделки, ее сторонах и выгодоприобретателях, категории сделки, ее виде, предмете, размере и об иных условиях).

Ненадлежащей практикой применения постановления № 1102 является также при наличии у эмитента права на введение ограничений в отношении информации о совершаемых сделках ограничение раскрытия и (или) предоставления информации, непосредственно не связанной с совершением таких сделок, в частности:

о выплате вознаграждений органам управления эмитента;

о доходе (об убытке) от реализации товаров, работ, услуг и затратах на приобретение товаров, работ, услуг, включая сведения о решениях о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки;

о финансовых вложениях без указания наименования объекта вложений и (или) его характеристик;

информации, связанной с осуществлением эмитентом выплат по его ценным бумагам;

о решениях органов управления эмитента о рекомендациях в отношении размера выплат по его ценным бумагам и порядка их выплаты.

3.3. Ограничение эмитентом, осуществляющим деятельность оборонного и (или) стратегического назначения, раскрытия и (или) предоставления следующей информации, которая не относится к информации, определенной пунктом 17 приложения к постановлению № 1102:

сведений, отражающих сводные результаты (итоговые значения) как от деятельности оборонного и (или) стратегического назначения, так и от иной деятельности;

в полном объеме информации в форме консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) эмитента, бухгалтерской (финансовой) отчетности, отчета эмитента, годового отчета акционерного общества;

общих сведений, описывающих финансово-хозяйственную деятельность, операционные сегменты и географию осуществления финансово-хозяйственной деятельности эмитента.

В целях определения допустимого объема изъятий при раскрытии и (или) предоставлении информации, включающей сведения о продукции (товарах, работе, услугах) оборонного и (или) стратегического назначения, предусмотренной пунктом 17 приложения к постановлению № 1102, рекомендуем руководствоваться Федеральным законом от 19.07.1998 № 114-ФЗ "О военно-техническом сотрудничестве Российской Федерации с иностранными государствами", Федеральным законом от 29.12.2012 № 275-ФЗ "О государственном оборонном заказе" и Федеральным законом от 29.04.2008 № 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", а также изданными в соответствии с указанными федеральными законами нормативными актами.

3.4. Ограничение эмитентом раскрытия и (или) предоставления информации, в которой отсутствуют сведения, позволяющие установить, что эмитент осуществляет деятельность на территориях Донецкой Народной Республики, и (или) Республики Крым, и (или) Луганской Народной Республики, и (или) Запорожской области, и (или) Херсонской области, и (или) г.Севастополя, а также в тексте которой не используется формулировка "новые регионы".

Пункт 17 приложения к постановлению № 1102 не распространяется на случаи раскрытия сводных количественных и качественных показателей, при расчете которых учитывалась деятельность в новых регионах, но при этом факт осуществления такой деятельности невозможно установить без дополнительных сведений. Например, изъятие эмитентом, который завершил строительство жилых домов в различных регионах Российской Федерации, в том числе в новых регионах, из текста публикуемой и (или) предоставляемой информации сведений о том, что в 2023 году в эксплуатацию введено 10 тыс.кв. метров жилой площади без детализации территориальной принадлежности (не указаны регионы, на которых осуществлено строительство), является некорректным (необоснованным).

3.5. Ограничение эмитентом раскрытия и (или) предоставления информации, связанной с его ценными бумагами, а именно:

об идентификационных признаках ценных бумаг, их номинальной стоимости;

о собственных акциях, выкупленных акционерным обществом у акционеров для последующей продажи (реализации) или погашения;

о начисленных (объявленных) и (или) выплаченных доходах по ценным бумагам, иных выплатах, причитающихся владельцам ценных бумаг, а также о намерении исполнить обязанность по осуществлению выплат по облигациям, права на которые учитываются в реестре владельцев ценных бумаг; о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его ценных бумаг.

3.6. Ограничение эмитентом раскрытия и (или) предоставления информации о рисках, не относящейся непосредственно к эмитенту либо не позволяющей сделать однозначный вывод о том, может ли данный риск в случае его реализации оказать существенное влияние на финансово-хозяйственную деятельность и финансовое положение эмитента.

3.7. Ограничение эмитентом раскрытия и (или) предоставления информации, в которой приведены агрегированные (сводные) показатели, связанные с деятельностью (результатами деятельности) эмитента, с указанием их размера и общего описания без детализированных данных, на основе которых такие показатели были рассчитаны (получены), включая информацию об уставном (складочном) капитале, денежных средствах и их эквивалентах, прибыли, выручке, задолженности, налогах.