Условия совершения с держателями еврооблигаций Российской Федерации операций по замещению еврооблигаций Российской Федерации
1. Настоящие условия совершения с держателями еврооблигаций Российской Федерации операций по замещению еврооблигаций Российской Федерации (далее - Условия) определяют параметры и требования к операциям по замещению всех находящихся в обращении выпусков еврооблигаций Российской Федерации, включая порядок оформления и предоставления держателями еврооблигаций Российской Федерации волеизъявлений и подтверждающих документов, а также сроки их предоставления.
2. Замещение еврооблигаций Российской Федерации осуществляется на основании волеизъявления держателей еврооблигаций Российской Федерации.
3. Замещению подлежат еврооблигации Российской Федерации лиц, являющихся держателями еврооблигаций Российской Федерации на конец операционного дня 12 сентября 2024 г.
4. Замещение еврооблигаций Российской Федерации, приобретенных в период с 8 августа 2024 г. по 12 сентября 2024 г. (включительно), осуществляется с учетом особенностей, установленных пунктами 4 и 5 Указа.
5. Замещение еврооблигаций Российской Федерации осуществляется путем получения Минфином России от их держателей замещаемых еврооблигаций Российской Федерации на предусмотренный Решением Совета директоров Банка России от 28 августа 2024 г. счет Минфина России, открытый в центральном депозитарии, и последующим переводом (размещением) Минфином России взамен них замещающих еврооблигаций Российской Федерации.
6. В случае если права на еврооблигации Российской Федерации учитываются на счетах в иностранных депозитариях и при невозможности замещения еврооблигаций Российской Федерации посредством перевода держателем принадлежащих ему еврооблигаций Российской Федерации Минфину России в соответствии с пунктом 5 настоящих Условий вследствие ограничительных действий иностранных государств, международных организаций и иностранных депозитариев замещение еврооблигаций Российской Федерации осуществляется путем передачи (уступки) держателем замещаемых еврооблигаций Российской Федерации всех прав по ним Минфину России и последующим переводом (размещением) Минфином России замещающих еврооблигаций Российской Федерации.
7. Волеизъявление на осуществление замещения еврооблигаций Российской Федерации в соответствии с пунктом 5 настоящих Условий (далее - Оферта 1) предоставляется держателями замещаемых еврооблигаций Российской Федерации в российский депозитарий, в котором у таких держателей еврооблигаций Российской Федерации открыт счет депо для учета прав на замещаемые еврооблигации Российской Федерации, с проверкой подтверждения выполнения требования пункта 3 настоящих Условий. Оферта 1 предоставляется держателем замещаемых еврооблигаций Российской Федерации не позднее 18:00 (московское время) 14 ноября 2024 г.
7.1. Форма и состав сведений Оферты 1 определяются центральным депозитарием по согласованию с Минфином России и Банком России.
7.2. Оферта 1 считается предоставленной в Минфин России в дату получения российским депозитарием (центральным депозитарием), у которого открыт счет депо держателя замещаемых еврооблигаций Российской Федерации, соответствующего настоящим Условиям волеизъявления в порядке, установленном Решением Совета директоров Банка России от 28 августа 2024 г.
8. Волеизъявление на осуществление замещения еврооблигаций Российской Федерации в соответствии с пунктом 6 настоящих Условий (далее - Оферта 2) предоставляется держателем замещаемых еврооблигаций Российской Федерации в центральный депозитарий на бумажном носителе с приложением подтверждающих документов, перечень которых определен в приложении № 2 к настоящему приказу, не позднее 18:00 (московское время) 15 октября 2024 г.
8.1. Форма и состав сведений Оферты 2 определяются центральным депозитарием по согласованию с Минфином России и Банком России.
8.2. При наличии у центрального депозитария замечаний к предоставленной Оферте 2 и (или) прилагаемым к ней подтверждающим документам держатели еврооблигаций Российской Федерации вправе предоставить повторно в установленном порядке в центральный депозитарий измененные с учетом замечаний документы в срок не позднее 18:00 (московское время) 14 ноября 2024 г.
8.3. Оферта 2 считается предоставленной в Минфин России в дату получения центральным депозитарием на бумажном носителе оригинала Оферты 2, оформленной в соответствии в настоящими Условиями, с приложением подтверждающих документов.
9. Предоставляя волеизъявления (Оферту 1 и (или) Оферту 2), держатель еврооблигаций Российской Федерации представляет на дату предоставления волеизъявления (Оферты 1 и (или) Оферты 2) и на дату получения замещающих еврооблигаций Российской Федерации заверения об обстоятельствах, имеющих существенное значение при осуществлении замещения еврооблигаций Российской Федерации, о том, что:
- принадлежащие держателю еврооблигации Российской Федерации не являются предметом спора, не находятся в залоге, не обременены иными правами третьих лиц и не находятся под арестом, иным установленным законом ограничением или запрещением, в том числе судебным, на них не обращено взыскание;
- вся информация, предоставляемая держателем еврооблигаций Российской Федерации в связи замещением еврооблигаций Российской Федерации, является достоверной, полной и не вводящей в заблуждение.
10. Направление волеизъявления может осуществляться в отношении любого количества еврооблигаций Российской Федерации, принадлежащих держателю еврооблигаций Российской Федерации.
11. Держатель еврооблигаций Российской Федерации вправе направлять несколько волеизъявлений (Оферта 1 и (или) Оферта 2) в сроки, указанные в пунктах 7 и 8 настоящих Условий, в отношении тех замещаемых еврооблигаций Российской Федерации, по которым волеизъявления (Оферта 1 и (или) Оферта 2) еще не направлялись.
12. Предоставленное волеизъявление (Оферта 1 и (или) Оферта 2) носит безотзывный характер.
13. Предоставление волеизъявления (Оферты 1 и (или) Оферты 2) в соответствии с настоящими Условиями означает направление в Минфин России оферты на замещение еврооблигаций Российской Федерации с соблюдением требований настоящих Условий, принятие держателем еврооблигаций Российской Федерации всех условий совершения сделок (операций) по замещению еврооблигаций Российской Федерации, а также отказ от любых требований или претензий к Российской Федерации (в лице Минфина России) в отношении замещаемых еврооблигаций Российской Федерации, и, в случае необходимости, обязанность держателя еврооблигаций Российской Федерации обеспечить такой отказ депозитариями, номинальными держателями, клиринговыми системами, агентами, а также иными лицами и передачу всех прав по замещаемым еврооблигациям Российской Федерации Минфину России.
14. Держатель еврооблигаций Российской Федерации после предоставления соответствующих настоящим Условиям волеизъявлений (Оферты 1 и (или) Оферты 2) и (если применимо) предоставления подтверждающих документов, включается в реестр держателей еврооблигаций Российской Федерации, формируемый центральным депозитарием.
15. В случае, если объем предъявленных к замещению еврооблигаций Российской Федерации одного выпуска превышает объем эмиссии соответствующего выпуска замещаемых еврооблигаций Российской Федерации, замещению подлежат только еврооблигации Российской Федерации, по которым были предоставлены Оферты 1, а также Оферты 2 лиц, правовой статус которых определяется отдельными федеральными законами.
16. Акцепт Оферты 1 осуществляется Минфином России 5 декабря 2024 г. путем зачисления (перевода) центральным депозитарием соответствующего количества замещаемых еврооблигаций Российской Федерации, указанного держателем еврооблигаций Российской Федерации в Оферте 1, на открытый центральным депозитарием Минфину России счет, указанный в Решении Совета директоров Банка России от 28 августа 2024 г., и путем зачисления (перевода) центральным депозитарием замещающих еврооблигаций Российской Федерации в количестве, соответствующем количеству полученных Минфином России еврооблигаций Российской Федерации, на открытые держателям еврооблигаций Российской Федерации в центральном депозитарии счета депо в порядке и сроки, установленном Решением Совета директоров Банка России от 28 августа 2024 г.
17. Акцепт Оферты 2 осуществляется Минфином России 5 декабря 2024 г. путем зачисления центральным депозитарием замещающих еврооблигаций Российской Федерации в количестве, соответствующем количеству еврооблигаций Российской Федерации, права по которым переданы (уступлены) держателем еврооблигаций Российской Федерации Минфину России, на открытые держателям еврооблигаций Российской Федерации в центральном депозитарии счета депо в порядке и сроки, установленном Решением Совета директоров Банка России от 28 августа 2024 г.