Письмо Национального Банка Республики Татарстан
от  17 января 1996г № 53-2/12-7

Проверка эмиссионных документов акций коммерческих банков, представляемых в Национальный банк Республики Татарстан, показала, что они не всегда соответствуют предъявляемым требованиям.

В целях улучшения деятельности Банков в области выпуска ценных бумаг Национальный банк РТ разъясняет и рекомендует следующее:

1. В соответствии с Инструкцией Банка России от 11 февраля 1994 г. N 8 в п. 4 отчета об итогах выпуска акций включается информация о фактически реализованных за период подписки ценных бумаг, в том числе с рассрочкой платежа. При этом, следует иметь в виду, что рассрочка платежа допускается только при реализации акций за рубли. Данные о реализованных ценных бумагах отражаются по цене реализации (в том числе капитализируемых), указанной в п. 2 отчета об итогах выпуска.

Если акции реализуются за иностранную валюту, то их рублевая оценка должна рассчитываться по курсу Банка России на дату составления отчета об итогах выпуска.

В п. 5 отчета об итогах выпуска объем поступлений, внесенных в оплату ценных бумаг, определяется, исходя из цены реализации, а сумма, которая подлежит перечислению в уставной фонд рассчитывается по номиналу. При определении объема денежных средств в рублях, внесенных в оплату ценных бумаг необходимо включать в расчет сумму средств, поступивших от капитализации прочих собственных средств.

Особо обращаем внимание на то, что после официальной даты завершения процесса распространения ценных бумаг, указанной в п. 1 отчета об итогах выпуска, никакое дальнейшее размещение ценных бумаг данного выпуска не допускается.

2. При реализации акций за рубли и иностранную валюту банком с покупателями должны заключаться договора купли-продажи акций. В случае оплаты акций банка материальными активами между банком-эмитентом и акционерами должны быть заключены договоры мены, а при выпуске акций, оплачиваемых путем капитализации прочих собственных средств банка и распределении их среди акционеров и сотрудников банка безвозмездно по решению общего собрания акционеров, должны быть заключены договоры дарения (ст. 218 Гражданского кодекса РФ 1994 г., ст. 255, 256 ГК РСФСР 19964 г.). На момент заключения договора мены материальные ценности, предлагаемые к оплате акций выпуска, должны быть в собственности потенциальных покупателей акций.

Решение о капитализации начисленных, но не выплаченных акционерам дивидендов, принимается на общем собрании акционеров. На проведение данной операции должно быть получено письменное согласие каждого акционера. В случае, если такое согласие не получено, банк обязан выплатить акционеру причитающиеся ему дивиденды в денежной форме.

3. В случае перехода банком-эмитентом от документарной формы выпуска акций к бездокументарной, решение об изменении формы выпуска акций должно быть принято общим собранием акционеров при обязательном согласии всех владельцев акций. В случае изменения формы выпуска акций, находящихся в обращении, банк-эмитент должен зарегистрировать в регистрирующем органе изменения в регистрационных документах соответствующих выпусков. Акции в виде бумажного документа должны быть уничтожены в установленном самим банком-эмитентом порядке. При этом обязательно должна быть создана комиссия по уничтожению бланков акций. Акт об уничтожении бланков акций необходимо представить в регистрирующий орган. В случае, если форма выпуска акций, находящихся в обращении, по решению общего собрания акционеров не меняется, то акциям последующих выпусков присваивается следующий Государственный регистрационный номер.

4. При рассмотрении банком вопросов о конвертации в акции таких ценных бумаг, как депозитные и сберегательные сертификаты и векселя, следует руководствоваться п. 2 статьи 99 Гражданского кодекса РФ 1994 г., в соответствии с которым не допускается освобождение акционера от обязанности оплатить акции общества путем зачета взаимных требований к обществу. Поскольку банк несет обязательства по выпущенным им сертификатам по отношению к держателю этого сертификата, который в данном случае является и покупателем акций, конвертация в акции не допускается.

Конвертация векселей в акции также невозможна, так как данная операция противоречит природе векселя как ценной бумаги. Вексель содержит прямое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную сумму векселедержателю. При выпуске собственных векселей банк при наступлении срока платежа обязан уплатить векселедержателю вексельную сумму и не может заменить данное обязательство на какое-либо другое.