ЭЖ-юрист, N 31, 2008 год     

О.Сомова,

к.ю.н., доцент, генеральный директор ЗАО "Агентство "Шанс", г. Саратов

Договор без полномочий

Зачастую на разрешение корпоративного конфликта и определение надлежащего законного исполнительного органа общества затрачивается достаточно много времени, за которое незаконный директор успевает заключить от имени общества различные сделки. Что делать в такой ситуации надлежащему руководителю, сместившему самозванца (либо директора, полномочия которого были прекращены)? Кто являлся надлежащим исполнительным органом с момента начала и до окончания "боевых действий"? Как откреститься от многочисленных исков и претензий по обязательствам, наложенным на общество? Что это за сделки и какие последствия они порождают для общества?      

В апреле 2005 года на общем собрании акционеров за досрочное прекращение полномочий и избрание нового гендиректора проголосовало 74% голосующих акций общества. Однако прежний гендиректор, будучи в силу устава председательствующим на собрании, указал в протоколе, что решение не принято, и не пожелал подать в установленном законом порядке заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Началось выяснение отношений в суде, которое затянулось на 7 месяцев. Все это время бывший директор выводил активы общества, заключал сделки, начислял себе и получал заработную плату.

Правоохранительные органы устранились от этой проблемы, сославшись на то, что в ЕГРЮЛ в качестве единственного лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, указан прежний генеральный директор. А акционерам ничего не оставалось кроме одного, - как в свое время выразился В.В. Путин, "глотать пыль по судам".

Прежний директор сразу же после собрания акционеров заключил договор от имени общества с одним из крупнейших ЧОПов города и при помощи его огневой поддержки не давал надлежащему руководству получить доступ к активам и документации общества. Семь месяцев спустя арбитражный суд установил, что 74% голосующих акций все-таки могут влиять на досрочное прекращение полномочий гендиректора, и признал протокол собрания в части указания на то, что указанные решения не приняты, недействительным. Суд обязал ИФНС принять от нового гендиректора заявление на изменение в ЕГРЮЛ.

Последствия управления

Когда надлежащее руководство зашло в офис, оно обнаружило, что пропала практически вся документация и программное обеспечение предприятия. Пока пытались разобраться в происходящем при помощи правоохранительных и налоговых органов, ЧОП обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности за оказанные услуги. В качестве доказательств возникновения обязательств им был представлен договор и акт выполненных работ, подписанные от имени общества бывшим гендиректором. Иск был принят судом к производству, делу присвоен N А57-31757/05-20. Разумеется, был подан встречный иск - о признании данного договора ничтожным для общества и взыскании неосновательного обогащения, а именно всего того, что было перечислено ЧОПу раннее по данной сделке. Иск был основан на ст.183 ГК РФ, поскольку договор от имени общества был заключен "Васей Пупкиным", не имеющим отношения к исполнительному органу общества. Этот спор идет в Арбитражном суде Саратовской области третий год, хотя, казалось бы, дело достаточно простое.

Судом первой инстанции ЧОПу в удовлетворении иска было отказано, договор был признан ничтожным, поскольку заключен неуполномоченным лицом. Встречный иск был удовлетворен, апелляция оставила в силе данное решение, а кассация все отменила и направила дело на новое рассмотрение.