ПРОТОКОЛ
между Правительством Российской Федерации и Правительством Республики Таджикистан о проведении эмиссии акций открытого акционерного общества "Сангтудинская ГЭС-1" и о внесении изменений в Соглашение между Правительством Российской Федерации и Правительством Республики Таджикистан о порядке и условиях долевого участия Российской Федерации в строительстве Сангтудинской ГЭС-1 от 16 октября 2004 года

Правительство Российской Федерации и Правительство Республики Таджикистан, далее именуемые Сторонами,

исходя из заинтересованности в завершении строительства и последующей совместной эксплуатации Сангтудинской ГЭС-1,

в соответствии с Соглашением между Правительством Российской Федерации и Правительством Республики Таджикистан о порядке и условиях долевого участия Российской Федерации в строительстве Сангтудинской ГЭС-1 от 16 октября 2004 года (далее - Соглашение),

в связи с увеличением уставного капитала открытого акционерного общества "Сангтудинская ГЭС-1" (далее - Общество) и в развитие Протоколов между Правительством Российской Федерации и Правительством Республики Таджикистан о проведении эмиссий акций Общества от 6 декабря 2005 года (с дополнениями от 14 марта 2006 года) и от 31 июля 2006 года (с изменениями от 26 февраля 2007 года),

в целях дальнейшего укрепления дружественных отношений между двумя государствами

согласились о нижеследующем:

Статья 1

В целях формирования уставного капитала Общества Стороны проводят эмиссию акций Общества.

Акции Общества распределяются между акционерами пропорционально суммам средств, направляемых на увеличение уставного капитала Общества каждым акционером.

Статья 2

Стороны принимают решение о проведении эмиссии акций Общества за счет:

1) средств в общей сумме 6574309 долларов США, перечисленных в 2007 году Министерством финансов Республики Таджикистан в пользу Общества в соответствии с Графиком платежей по долгу Республики Таджикистан перед Российской Федерацией, в части внесения 50 млн.долларов США Таджикской Стороной в долю участия Российской Стороны в проекте завершения строительства Сангтудинскои ГЭС-1 (далее - График платежей), и не использованных в проведенной в 2006-2007 годы эмиссии акций Общества;

2) средств в сумме 15 млн.долларов США, подлежащих перечислению Министерством финансов Республики Таджикистан в пользу Общества в 2008 году в соответствии с Графиком платежей;

3) средств федерального бюджета в общей сумме 5000 млн.рублей, подлежащих перечислению Российской Федерацией в лице Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации на увеличение уставного капитала Общества в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации;

4) денежных средств, позволяющих приобрести в течение четырех лет Республике Таджикистан акции Общества для обеспечения доли в уставном капитале Общества в размере двадцать пять процентов плюс одна акция.

Стороны вступают в права акционеров по размещаемым в рамках данной эмиссии акциям с момента перечисления Обществу указанных в настоящей статье средств.

Статья 3

В целях обеспечения передачи в собственность Российской Федерации акций Общества, получаемых в счет погашения части задолженности Республики Таджикистан перед Российской Федерацией, Правительство Республики Таджикистан приобретает выпускаемые Обществом акции на общую сумму средств, указанных в пунктах 1 и 2 Статьи 2 настоящего Протокола, и передает их в собственность Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в установленном законодательством Республики Таджикистан порядке.

В целях обеспечения передачи в собственность Российской Федерации акций Общества на сумму средств федерального бюджета, указанных в пункте 3 статьи 2 настоящего Протокола, Министерство промышленности и энергетики Российской Федерации осуществляет оплату стоимости указанных акций, Общество по факту поступления средств федерального бюджета осуществляет в соответствии с законодательством Республики Таджикистан необходимые мероприятия по регистрации соответствующих изменений, относящихся к акционеру Общества - Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.

Министерство финансов Республики Таджикистан в возможно короткие сроки окажет Обществу содействие в регистрации соответствующих изменений, относящихся к акционеру Общества - Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.

Статья 4

Стороны договорились, что доля Республики Таджикистан в уставном капитале Общества будет составлять 25 процентов плюс одна акция. Оплата акций, необходимых для достижения доли 25 процентов плюс одна акция, будет произведена Таджикской Стороной путем перечисления Обществу денежных средств в соответствии с пунктом 4 статьи 2 настоящего Протокола.

Стороны согласились с тем, что на период до приобретения Таджикской Стороной в течение четырех лет доли 25 процентов плюс одна акция в устав Общества будут внесены изменения, предусматривающие, что решения Общего собрания акционеров Общества принимаются большинством в девяносто процентов голосов акционеров (принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества) по вопросам:

- внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

- добровольная реорганизация Общества;

- ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

- увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

- уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

- размещение обыкновенных акций или облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

- принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.

Указанные изменения в уставе Общества будут действовать в течение четырех лет с момента подписания настоящего Протокола.

Статья 5

Стороны договорились, что Таджикская Сторона обеспечит покупку электроэнергии по тарифу, позволяющему окупить в течение десяти лет с момента ввода четырех агрегатов Сангтудинской ГЭС-1 инвестиции, вложенные в строительство станции.

Стороны поручают уполномоченным организациям Сторон до пуска в эксплуатацию четырех агрегатов станции завершить проведение экспертизы проектно-сметной документации по строительству Сангтудинской ГЭС-1. По результатам экспертизы Стороны согласовывают и утверждают стоимость строительства Сангтудинской ГЭС-1.

Статья 6

В статье 6 Соглашения первый абзац изложить в следующей редакции: "Таджикская Сторона обеспечит свое участие в Проекте путем:

- внесения в Уставный капитал Общества объектов незавершенного строительства Сангтудинской ГЭС-1;

- внесения денежных средств в уставный капитал Общества.".

Статья 7

Настоящий Протокол вступает в силу в день получения последнего письменного уведомления о выполнении Сторонами внутригосударственных процедур, необходимых для его вступления в силу.

Совершено в Москве 29 апреля 2008 года в двух экземплярах, каждый на русском и таджикском языках, причем оба текста имеют одинаковую силу.

* * *

     Протокол вступил в силу 10 марта 2009 года.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

Бюллетень международных договоров,
N 10, октябрь, 2009 год