Новая бухгалтерия, N 12, 2007 год

Т.Миронова,

Аудитор

Реорганизация фирмы путем слияния: ошибки в учете и их последствия

Сегодня вряд ли у кого возникнут сомнения по поводу того, что знания норм Гражданского кодекса РФ для работников бухгалтерии необходимы. Нормы гражданского законодательства могут стать определяющими для оценки конкретной ситуации. Они должны подсказать правильное решение при отражении операций как в бухгалтерском, так и в налоговом учете, стать решающим аргументом в споре с инспекторами.

На этот раз мы рассмотрим спорные моменты, связанные с реорганизацией фирмы путем слияния.

Разберем следующую ситуацию. В марте 2005 года организация А произвела капитальный ремонт здания по договору с организацией Б на сумму 1 964 180 руб. (в том числе НДС). Между организациями существовал договор о сотрудничестве, в котором было отражено намерение о слиянии обществ. На этом основании в учете организации А была отражена дебиторская задолженность, но НДС со стоимости выполненных работ не был предъявлен к оплате организации Б. В форме N 2 “Отчет о прибылях и убытках” по строке 010 организация А дебиторскую задолженность не показала. За I квартал НДС не был уплачен в бюджет, в налоговой декларации по налогу на прибыль за этот же период доходы не были учтены.

Слияние организаций произошло в июле 2005 года. В бухгалтерском учете новой организации В ни расходы, ни задолженности по расчетам, в том числе с бюджетом, не были отражены.

В ходе налоговой проверки бухгалтер указал, что в III квартале 2005 года задолженность все равно была бы списана на счет 91 и уменьшена облагаемая база по налогу на прибыль. По результатам налоговой проверки в 2007 году организации В был доначислен НДС и налог на прибыль.

В 2005 гду организация А начисляла НДС по оплате, а налог на прибыль определяла методом начисления.

На наш взгляд, действия налоговиков в данной ситуации следует признать правомерными.

Проанализируем, какие ошибки, приведшие к нежелательным налоговым последствиям, допустил бухгалтер организации А.

***

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (п.2 ст.421 ГК РФ). К такому типу договоров относится и договор о сотрудничестве (протокол о намерениях).

В принципе в протокол о намерениях можно включить и положения о будущем слиянии двух обществ. Однако такой протокол не влечет никаких обязательств для сторон, его подписавших.

Гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также вследствие иных действий юридических лиц (п.1 ст.8 ГК РФ).

Решение о слиянии двух обществ (ООО) принимается общим собранием участников каждого из реорганизуемых обществ (ст.52 Федерального закона от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Следовательно, права и обязанности реорганизуемых компаний при слиянии договором сотрудничества регулироваться не могут.

     Бухгалтерский учет (март 2005 года)

Наличие договора о сотрудничестве само по себе никак не влияет на порядок ведения бухгалтерского учета, не предполагает никаких особенностей в отражении операций в учете.

В соответствии с п.12 ПБУ 9/99 “Доходы организации” доходы признаются в бухгалтерском учете в том отчетном периоде, в котором были выполнены работы, независимо от времени фактической оплаты.

Организация должна соблюдать требования, установленные п.5 ст.8 и п.1 ст.13 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете” (далее - Закон N 129-ФЗ):

- все хозяйственные операции и результаты инвентаризации подлежат своевременной регистрации на счетах бухгалтерского учета без каких-либо пропусков и изъятий;

- все организации обязаны составлять бухгалтерскую отчетность на основе данных синтетического и аналитического учета.

Организация А нарушила принципы отражения операций в бухгалтерском учете из-за неверной оценки гражданско-правовых отношений, имевших место в марте 2005 года, и последующих действий в июле того же года.

Строительные работы, выполненные организацией А в интересах организации Б в рамках отдельно заключенного договора, следовало отразить в бухгалтерском учете следующими проводками.

Март 2005 года:

Дебет 62 - Кредит 90/1

- отражена выручка за выполненные работы;

Дебет 90/3 - Кредит 76/“НДС”

- начислен отложенный НДС;

Дебет 90/2 - Кредит 20

- списана себестоимость строительных работ.

Соответственно в форме N 2 организации А за I квартал 2005 года необходимо было отразить:

- по строке 010 “Выручка”- сумму реализации (без НДС);

- по строке 020 “Себестоимость”- сумму затрат на эти работы;