В качестве членов совета директоров и ревизионной комиссии открытого акционерного общества могут выступать физические лица, не являющиеся работниками общества. По решению общего собрания акционеров указанным лицам выплачиваются вознаграждения.

Президиум Высшего арбитражного суда РФ своим постановлением от 26 июля 2005 года N 1456/05 констатировал, что в соответствии со статьей 103 Гражданского кодекса РФ совет директоров является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет руководство его деятельностью. На основании данного положения Высший арбитражный суд сделал вывод о том, что деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, эти отношения являются гражданско-правовыми. Далее Высший арбитражный суд указал, что выплату вознаграждения членам совета директоров общества Закон связывает с выполнением им управленческих функций.