ГОСУДАРСТВЕННЫЙ КОМИТЕТ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ
РАСПОРЯЖЕНИЕ
от 15 февраля 1994 года N 343-р
Об утверждении Типового договора об учреждении
траста (доверительной собственности) на пакет акций,
находящихся в государственной собственности
________________________________________________________
Утратило силу на основании распоряжения Госкомимущества
от 29 ноября 1996 года N 1268-р
________________________________________________________
В соответствии с пунктом 22 Указа Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2296 "О доверительной собственности (трасте)":
Утвердить Типовой договор об учреждении траста (доверительной собственности) на пакет акций, находящихся в государственной собственности (приложение).
Председатель А.Б.Чубайс
Приложение
ТИПОВОЙ ДОГОВОР
об учреждении траста (доверительной собственности)
на пакет акций, находящихся в государственной
собственности
Дата (прописью) и место заключения договора
Статья 1. Стороны договора
______________________________ комитет по управлению имуществом
(наименование)
в лице __________________________________, действующего на основании
(должность, фамилия, имя, отчество)
______________________________, именуемый в дальнейшем "Учредитель",
(доверенности, положения об органе)
с одной стороны, и _________________________________________________
____________________________________________________________________
(наименование юридического лица
____________________________________________________________________
либо фамилия, имя и отчество физического лица)
являющийся гражданином/юридическим лицом по праву __________________
____________________________________________________________________
(наименование государства)
действующий на основании ___________________________________________
(доверенности, положения, устава юридического лица)
именуемый в дальнейшем "Доверительный собственник", с другой
стороны, в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от
24 декабря 1993 года N 2296 "О доверительной собственности (трасте)"
заключили договор о нижеследующем:
Статья 2. Предмет договора
2.1. Учредитель передает, а Доверительный собственник принимает в траст пакет акций в следующем составе:
+------------------------------------------------------------------+
¦ N ¦Наименование¦Проспект ¦Категория ¦Номинал ¦Коли- ¦Сумма ¦
¦п/п¦эмитента (в ¦эмиссии ¦акций ¦тыс.руб.¦чество¦тыс.руб.¦
¦ ¦скобках: ¦дата, (наи-¦ ¦ ¦ ¦ ¦
¦ ¦наименование¦менование ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
¦ ¦предприятия ¦органа, ре-¦ ¦ ¦ ¦ ¦
¦ ¦до реоргани-¦гистрацион-¦ ¦ ¦ ¦ ¦
¦ ¦зации) ¦ный номер) ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
+------------------------------------------------------------------+
1. ..... ..... обыкновенные: .... .... .....
2. ..... ..... обыкновенные: .... .... .....
... ..... ..... обыкновенные: .... .... .....
Перечисленные выше акции в дальнейшем именуются "Акциями" или, в совокупности, "Пакетом".
Доверительный собственник владеет и распоряжается переданными Акциями исключительно в интересах лиц, назначенных Бенефициариями по настоящему Договору.
2.2. Акции указанных эмитентов, приобретенные доверительным собственником в период действия настоящего Договора в пределах средств, поступающих в его распоряжение в соответствии с пунктом 8.4 настоящего Договора, а также акции, полученные им в обмен на Акции в случае реорганизации соответствующих предприятий-эмитентов, входят в состав Пакета и принадлежат доверительному собственнику на равных правах и условиях с вышепоименованными Акциями.
2.3. Иное имущество (в том числе иные ценные бумаги), созданное или приобретенное за счет указанных средств и не входящее в состав имущества предприятий-эмитентов, а также имущество, остающееся по ликвидации предприятий-эмитентов, в части, соответствующей количеству акций этих эмитентов, составляющих предмет настоящего Договора, относятся к федеральной собственности. Правовой режим использования этого имущества доверительным собственником, предприятиями-эмитентами или иными лицами регулируется решениями Учредителя и/или отдельными договорами, заключаемыми им с указанными лицами.
Статья 3. Бенефициарии
Бенефициарием (выгодноприобретателем) по настоящему Договору назначается республиканский бюджет Российской Федерации.
В случае если в период действия договора Правительством Российской Федерации будет в установленном порядке принято решение о передаче части акций, являющихся предметом договора, из федеральной собственности в государственную собственность субъектов Российской Федерации, бюджеты последних также признаются бенефициариями по данному договору.
Статья 4. Доверительный характер договора
Доверительный собственник по настоящему договору назначен на
основании __________________________________________________________
(дата, номер протокола конкурсной комиссии,
____________________________________________________________________
постановления Правительства)
Заключая настоящий Договор, Учредитель оказывает особое доверие Доверительному собственнику как лицу, которое, по его мнению, способно наилучшим образом защищать интересы Бенефициариев, указанных в статье 3 настоящего Договора, путем осуществления прав акционера, вытекающих из его владения Акциями, а также иных действий по распоряжению ими, в соответствии с условиями Договора.
Передавая Доверительному собственнику все права собственности на Пакет, Учредитель не вправе, в частности, давать какие-либо указания Доверительному собственнику по вопросам, касающимся его действий, связанных с распоряжением названным Пакетом.
Доверительный собственник, заключая настоящий Договор, принимает на себя юридические последствия, вытекающие из оказываемого ему особого доверия. При осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из Договора, он обязан действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим для интересов лиц, назначенных Бенефициариями по настоящему Договору.
Доверительный собственник имеет исключительное право определять, какой способ его действия при осуществлении названных прав и исполнении названных обязанностей является наилучшим с точки зрения интересов Бенефициариев.
Статья 5. Срок договора и условия его досрочного прекращения
Настоящий договор заключен на срок до ________________________*
(дата прописью)
----------------
* Дата не может устанавливаться позднее наиболее ранней из дат прекращения сроков, на которые закреплены в федеральной собственности какие-либо Акции
Договор вступает в силу с момента передачи Акций Доверительному собственнику. Передача Акций осуществляется путем вручения сертификатов акций с совершением надлежащей передаточной надписи (индоссамента) и/или подписанием двустороннего приемосдаточного акта.
Договор может быть прекращен до истечения указанного срока при возникновении следующих обстоятельств:
а) компетентным государственным органом принято решение о сокращении срока закрепления Акций в федеральной собственности и их продаже;
б) доверительный собственник признан несостоятельным (банкротом) в соответствии с действующим законодательством;
в) в случае смерти или ликвидации доверительного собственника, а также такой реорганизации доверительного собственника юридического лица, которая влечет его разделение либо уменьшение его уставного капитала;
г) ____________________________________________________________
(указываются другие обстоятельства по усмотрению сторон)
____________________________________________________________________
___________________________________________________________________;
д) по решению Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур.
Статья 6. Обязанности Доверительного собственника
В силу настоящего Договора Доверительный собственник обязан:
а) осуществлять права, связанные с Акциями, на общих собраниях акционеров предприятий-эмитентов в интересах Бенефициариев по настоящему Договору, не допуская при этом внесения каких-либо изменений в первоначальные учредительные документы предприятий-эмитентов* (за исключением размеров их уставного капитала);
----------------
* Если иное не установлено Особыми условиями Договора (статья 8).
б) получать дивиденды, а также любые другие доходы по Акциям;
в) передать Бенефициариям по настоящему Договору суммы, полученные в качестве дивидендов по Акциям* и любые иные суммы, полученные в связи с ними, за вычетом сумм, причитающихся Доверительному собственнику в виде компенсации расходов и вознаграждения, предусмотренного Договором;
----------------
* Если порядок использования дивидендов не регулируется Особыми условиями Договора (статья 8).
г) направлять Учредителю ежеквартальный баланс имущества и имущественных прав, переданных ему в траст и полученных им в связи с владением таковыми, а также отчеты о своих действиях;
д) обеспечить проверку независимым внешним аудитором годового баланса и счетов прибылей и убытков траста;
е) выполнять Особые условия, указанные в статье 8 настоящего Договора*.
----------------
* Если они установлены Учредителем.
Статья 7. Коллизии интересов
7.1. Доверительный собственник обязан действовать в интересах Бенефициария, не допуская смешения личных интересов с интересами Бенефициария.
7.2. Если Доверительный собственник лично заинтересован в сделке, которую он предполагает совершить, а также во всех иных случаях, когда интересы доверительного собственника вступают в противоречие с интересами Бенефициария, он обязан уведомить его и Учредителя о предполагаемых действиях. Если Учредитель или Бенефициарий не сообщили об имеющихся возражениях в 10-дневный срок, доверительный собственник принимает решение по собственному усмотрению, при этом риск, связанный с неблагоприятными последствиями такого решения, падает на траст.
7.3. Доверительный собственник считается имеющим личную заинтересованность, если он, в частности:
является поставщиком товаров или услуг для предприятий, акции которых принадлежат ему в силу Договора (далее по тексту "предприятия);
является производителем или поставщиком товаров или услуг, аналогичных или взаимозаменяемых с товарами или услугами, производимыми предприятиями;
является крупным потребителем товаров или услуг, производимых предприятиями;
является кредитором предприятий;
является юридическим лицом, имущество которого полностью или частично образовано предприятиями;
может извлечь выгоду из распоряжения акциями и имуществом предприятий (кроме вознаграждения, предусмотренного Договором);
обладает правами собственника или кредитора в отношении лиц, к которым могут быть применены те или иные из вышеприведенных определений;
будучи физическим лицом, находится в родственных или трудовых отношениях с лицами, к которым могут быть применены те или иные из вышеприведенных определений (данное требование распространяется также на должностных лиц органов управления Доверительного собственника - юридического лица, имеющих право совершать сделки от его имени).
7.4. Доверительный собственник не вправе участвовать в иных органах управления акционерным обществом, кроме общего собрания акционеров и Совета директоров.
Статья 8. Особые условия*
----------------
* Устанавливаются Учредителем траста.
8.1. При определении того, в чем состоят интересы Бенефициариев по данному Договору, Доверительному собственнику следует исходить из того, что:
____________________________________________________________________
____________________________________________________________________
(формулируются критерии определения интересов государства, если они
отражены в соответствующем решении Правительства).
8.2. Национальные интересы Российской Федерации требуют, чтобы
Доверительный собственник при распоряжении Акциями обеспечивал:
____________________________________________________________________
____________________________________________________________________
(в случаях, предусмотренных Государственной программой приватизации,
указываются требования, установленные решениями Президента,
Правительства Российской Федерации, Государственного комитета
Российской Федерации по управлению государственным имуществом и
нашедшие отражение в планах приватизации и учредительных документах
предприятий, в том числе порядок согласования принимаемых решений о
реорганизации и ликвидации предприятий-эмитентов Акций).
8.3. В целях ограничения доминирующего положения на рынках ____
____________________________________________________________________
____________________________________________________________________
(указываются виды товаров, работ или услуг)
Доверительный собственник обязан: _____________________________
____________________________________________________________________
(на основании решений и предложений Государственного комитета
Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых
экономических структур или его территориального органа формулируются
антимонопольные требования, предъявляемые конкретным предприятиям
или группам предприятий, акции которых передаются в траст по данному
Договору).