ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 сентября 2012 года Дело N А13-6927/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от Федеральной налоговой службы Соловьевой Ю.В. (доверенность от 30.08.2012), от Кузнецова Геннадия Александровича представителя Самылкиной П.Н. (доверенность от 30.07.2012), от Савеловой Ирины Альбертовны представителя Шунина А.В. (доверенность от 31.10.2011), от государственного унитарного предприятия «Вологдаоблстройзаказчик» Дернова Р.Н. (доверенность от 19.10.2010),

рассмотрев 17.09.2012 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Кузнецова Геннадия Александровича и Савеловой Ирины Альбертовны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.01.2011 (судья Чапаев И.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2012 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Чередина Н.В.) по делу N А13-6927/2010,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ПрофиСтрой», место нахождения: г. Вологда, Советский пр., д. 34, ОГРН 1033500042377 (далее - ООО «ПрофиСтрой», Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника.

Решением от 26.07.2010 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением от 26.07.2010 Отводов Александр Сергеевич утвержден конкурсным управляющим Общества.

Конкурсный управляющий Отводов А.С. обратился в суд с тремя заявлениями о признании договоров купли-продажи от 26.03.2010, заключенных между Кузнецовым Геннадием Александровичем и ООО «ПрофиСтрой», недействительными и применении последствий их недействительности.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 признано ненадлежащим исполнение Отводовым А.С. обязанностей конкурсного управляющего должника, он отстранен от их исполнения, вопрос об утверждении конкурсного управляющего Общества передан на рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 03.05.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Рубцов Дмитрий Анатольевич.

Определением от 19.07.2011 заявления конкурсного управляющего Рубцова Д.А. о признании договоров купли-продажи от 26.03.2010, заключенных между Кузнецовым Г.А. и ООО «ПрофиСтрой», недействительными и применении последствий их недействительности объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 27.01.2011 (с учетом определения об исправлении опечатки от 01.02.2012), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.06.2012, заявленные требования удовлетворены в полном объеме: договоры купли-продажи от 26.03.2010, заключенные между Кузнецовым Г.А. и ООО «ПрофиСтрой», признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Кузнецова Г.А. в пользу должника 1 795 600 руб.

В кассационных жалобах Кузнецов Г.А. и Савелова И. А. просят отменить определение от 27.01.2011 и постановление от 09.06.2012 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального и процессуального права.

По мнению подателей жалоб, истец не доказал наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Как указывают заявители жалоб, рыночная стоимость имущества, переданного по спорным сделкам, не превышает стоимости полученного встречного исполнения обязательств, поскольку должна определяться по состоянию на дату заключения предварительных договоров купли-продажи; спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника; выводы судов относительно оценки имущества основаны на экспертном заключении, которое не может быть положено в основу судебного акта.

Кроме того, Кузнецов Г.А. полагает неправомерным взыскание с него денежных сумм.

В отзыве на кассационную жалобу государственное унитарное предприятие «Вологдаоблстройзаказчик» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Кузнецова Г.А. и Савеловой И.А. поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах.

Представители государственного унитарного предприятия «Вологдаоблстройзаказчик» и Федеральной налоговой службы возражали против удовлетворения жалоб.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 10.09.2012 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 15 час. 30 мин. 17.09.2012.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.05.2007 на основании договоров купли-продажи Общество приобрело нежилых помещения, расположенных по адресу: Вологда, Осановский проезд, д. 27, а именно: офис N 2 (помещения N 9 - 12) общей площадью 52,8 кв. м. за 1 119 980 руб.; офис N 3 (помещения N 5 - 8) общей площадью 53,3 кв. м. за 1 130 500 руб.; офис N 4 (помещения N 1 - 4) общей площадью 51,2 кв. м. за 1 086 000 руб.

В соответствии с условиями предварительных договоров от 15.09.2009 Общество и Кузнецов Г.А. приняли на себя обязательство заключить в будущем договоры купли-продажи указанных нежилых помещений и утвердили стоимость офисов 2, 3 и 4 - 422 400 руб., 426 400 руб. и 409 600 руб. соответственно.

Во исполнение предварительных договоров ООО «ПрофиСтрой» и Кузнецов Г.А. 26.03.2010 заключили три договора купли-продажи нежилых помещений (офисов 2,3,4) по ценам, указанным в предварительных договорах.

Переход права собственности на данные нежилые помещения от Общества к покупателю Кузнецову Г.А. зарегистрирован в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).

В дальнейшем, по сведениям ЕГРП, названные помещения были отчуждены Кузнецовым Г.А. Пылаеву Денису Олеговичу, который передал указанные помещения в залог закрытому акционерному обществу Банк «Вологжанин».

Полагая, что отчуждение указанного недвижимого имущества было произведено должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлениями о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, мотивируя заявленные требования положениями пункта 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для сделок по передаче (отчуждению) должником имущества (платеж или передача другого имущества в собственность во исполнение договорного обязательства, договоры купли-продажи (для продавца), мены, дарения, кредита (для кредитора) и т.п.) с балансовой стоимостью активов должника сопоставляется стоимость этого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а если доказано, что рыночная стоимость этого имущества значительно превышала такую стоимость, - рыночная стоимость.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как видно из материалов дела, оспариваемые сделки совершены менее чем за один год до возбуждения производства по делу о банкротстве Общества (заявление о признании Общества банкротом принято арбитражным судом 02.07.2010, а оспариваемые сделки совершены 26.03.2010).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего о признании оспариваемых сделок недействительными, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что согласно заключению эксперта N 2011/735 рыночная стоимость принадлежавших должнику нежилых помещений на дату совершения оспариваемых договоров купли-продажи в общей сложности составила 3 069 913 руб. (стоимость офиса N 2 - 1 025 000 руб.; офиса N 3 - 1 035 000 руб. и офиса N 4 - 1 009 913 руб.), что существенно и в худшую для должника сторону отличается от цены, установленной в оспариваемых сделках (422 400 руб., 426 400 руб., 409 600 руб. соответственно).

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, сопоставив рыночную стоимость имущества передаваемого должником по условиям договоров, с рыночной стоимостью полученного встречного исполнения, пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие подателей кассационных жалоб с оценкой заключения эксперта N 2011/735, произведенной судами первой и апелляционной инстанций, не может служить основанием для отмены обжалуемых актов. У суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ отсутствуют полномочия по переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств.

Последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кузнецова Г.А. в пользу Общества 1 795 600 руб., применены судом первой инстанции в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с тем, что реальная возможность возврата спорной недвижимости в конкурсную массу должника отсутствует, а также с учетом имеющихся в материалах дела доказательств оплаты стоимости объектов недвижимого имущества по договорам купли-продажи от 26.03.2010, суд первой инстанции обоснованно взыскал с Кузнецова Г.А. 1 795 600 руб., составляющих разницу между рыночной стоимостью имущества на дату его продажи и стоимостью, определенной указанными договорами.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о невозможности признания спорных сделок совершенными должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности. Данный вывод соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для иной оценки представленных в дело доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

В материалах дела отсутствуют доказательства факта приобретения Обществом спорных объектов недвижимости для их последующей перепродажи с целью извлечения прибыли.

То обстоятельство, что в соответствии с уставом Общества к предмету его деятельности в целях получения прибыли относится риэлторская деятельность, само по себе не является достаточным для признания спорных сделок совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Суд кассационной инстанции также считает несостоятельным довод Савеловой И.А. о необходимости определения рыночной стоимости спорных объектов недвижимости по состоянию на дату заключения предварительных договоров купли-продажи как основанный на неправильном толковании норм материального права.

Поскольку имущество было отчуждено по договорам купли-продажи от 26.03.2010 и имущественные права возникли именно по этим договорам, рыночная стоимость отчужденного имущества правомерно определена судами на момент заключения сторонами договоров от 26.03.2010, что соответствует положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки утверждению заявителей кассационных жалоб, то обстоятельство, что суд апелляционной инстанции назначил экспертизу для определения стоимости отчужденных объектов недвижимости по состоянию на дату заключения предварительных договоров, а при вынесении постановления согласился с оценкой заключения эксперта N 2011/735, произведенной судом первой инстанции, не является нарушением норм процессуального права, влекущим отмену судебного акта.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.01.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2012 по делу N А13-6927/2010 оставить без изменения, а кассационные жалобы Кузнецова Геннадия Александровича и Савеловой Ирины Альбертовны - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка