ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 августа 2007 года Дело N А43-31826/2005-23-1071


[Суд отказал в удовлетворении иска о взыскании суммы уменьшения покупной цены акций, приобретенных истцом у ответчика по договору купли-продажи, поскольку ответчик передал векселя в качестве обеспечения исполнения обязательства по оплате долга, поэтому отсутствуют основания для признания объема кредиторской задолженности превышающим объем, гарантированный ответчиком ]

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Прониной С.А., судей Ногтевой В.А., Терешиной Н.М. при участии представителей от истца Сюбаева А.С. по доверенности N17-1/с от 20.02.2007 , от ответчика Королев М.П. по доверенности от 01.09.2006 ОАО "Концерн "Лесмаш", рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Самотлор-НН" на решение от 19.10.2006 Арбитражного суда Нижегородской области и на постановление от 02.05.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-31826/2005-23-1071, принятые судьями Беляковой В.Ф., Большаковой О.А., Максимовой М.А., Соловьевой М.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Самотлор-НН" к открытому акционерному обществу "Концерн ЛЕСМАШ", закрытого акционерного общества Научно-производственное объединение "СЕМАР", третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Семар", о взыскании 6 700 000 рублей и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Самотлор-НН" (далее - ООО "Самотлор-НН") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Концерн ЛЕСМАШ" (далее - ОАО "Концерн ЛЕСМАШ"), закрытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "СЕМАР" (далее - ЗАО НПП "СЕМАР") о взыскании 6 700 000 рублей, составляющих сумму уменьшения покупной цены товара - акций ЗАО НПП "Семар", приобретенных истцом у первого ответчика по договору купли-продажи от 11.07.2003 N 01 и дополнительном соглашении к нему от 21.07.2003. Иск основан на статье 475 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что фактический объем кредиторской задолженности ЗАО НПП "СЕМАР" превышает гарантированный продавцом при продаже акций на 6 700 000 рублей - сумму простых векселей, выданных 15.01.2003 вторым ответчиком обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Семар" (далее - ООО "ТД "Семар"). В заявлении об уточнении исковых требований (том 1, л.д.62) истец также сослался на выявленную налоговым органом задолженность ЗАО НПП "Семар" по налогу на прибыль в сумме 12 165рублей и по НДС - в сумме 1617631 рубль.

До принятия решения истец в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уменьшил иск до 5 940 000 рублей (том 3, лист дела 1),

Определением от 24.08.2006 суд привлек к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ТД "Семар".

Решением суда от 19.10.2006, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2007, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды двух инстанций установили, что ЗАО НПП "СЕМАР" передало векселя в качестве обеспечения исполнения обязательства по оплате долга, поэтому отсутствуют основания для признания объема кредиторской задолженности превышающим объем, гарантированный продавцом акций. Суд первой инстанции указал, что требование истца об уменьшении покупной цены акций явилось требованием о взыскании убытков по договору купли-продажи товара, определяемых в соответствии с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вина ОАО "Концерн ЛЕСМАШ" в причинении убытков отсутствует, ибо нарушение налогового законодательства допустило не названное общество, а ЗАО НПП "СЕМАР", не выступающее стороной в договоре от 11.07.2003 N 01 купли-продажи акций.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Самотлор-НН" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно применили статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и не применили подлежащие применению пункт 1 статьи 142, статьи 143, 454, пункт 1 статьи 469, пункт 1 статьи 475, статью 518 Кодекса; не исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Статья 15 Кодекса не подлежала применению, поскольку иск заявлен не о взыскании убытков, а об уменьшении покупной цены акций. Право покупателя на уменьшение покупной цены некачественного товара предусмотрено статьями 475, 518 Кодекса. О передаче товара (акций) ненадлежащего качества свидетельствует следующие обстоятельства. В дополнительном соглашении к договору N 01 ОАО "Концерн "ЛЕСМАШ" гарантировало, что общая сумма задолженности ЗАО НПП "Семар" перед третьими лицами и государством составляет 18 510 662 рубля. Условие об объеме кредиторской задолженности ЗАО НПП "Семар" стороны сделки купли-продажи акций определили как существенное. Как выяснилось впоследствии, фактически сумма кредиторской задолженности превышает гарантированный объем на сумму неучтенной задолженности по вексельным обязательствам ЗА "НПП "Семар" и на сумму неучтенной налоговой недоимки. Истец указывает на ошибочность вывода суда о передаче вторым ответчиком векселей в залог и утверждает, ссылаясь на статьи 142, 335, 336 Кодекса и нормы вексельного законодательства, что векселедатель не вправе передавать в залог свои собственные векселя, так как сам не имеет прав из векселя.

Законность принятых Арбитражным судом Нижегородской области и Первым арбитражным апелляционным судом судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Самотлор-НН" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

ООО "Концерн ЛЕСМАШ" в отзыве и устно в судебном заседании отклонило жалобу и просило оставить судебные акты в силе как законные и обоснованные.

ЗАО НПП "Семар" и ООО "ТД "Семар", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. Дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав доводы сторон и материалы дела, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Как следует из материалов дела, ООО "Самотлор-НН" (покупатель) и ОАО "Концерн ЛЕСМАШ" (продавец) заключили договор купли-продажи акций от 11.07.2003 N 01, по условиям которого продавец передал покупателю 5583 обыкновенных именных акции ЗАО НПП "СЕМАР" номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, по цене 1 792 рубля за штуку, на общую сумму 10 004 736 рублей (том 1, листы дела 10-11). В дополнительном соглашении от 21.07.2003 к названному договору продавец гарантировал покупателю , что на момент купли-продажи акций задолженность эмитента перед третьими лицами и государством составляет 18 510 662 рубля согласно приложениям N 1, 2 к дополнительному соглашению. Стороны оговорили, что условие об объеме задолженности перед третьими лицами является существенным, и в случае нарушения продавцом этой гарантии покупатель вправе сослаться на лишение себя в значительной степени того, на что он мог рассчитывать при заключении договора (том 1, листы дела 12 - 17).

Предъявляя настоящий иск, покупатель исходил из того, что сумма кредиторской задолженности ЗАО НПП "Семар" оказалась выше гарантированной продавцом акций на сумму неучтенной задолженности по векселям, выданным обществу "ТД "Семар" по соглашению от 13.01.2003 и возвращенным векселедателю по соглашению от 11.07.2003, а также на сумму неучтенной налоговой недоимки.

Как видно из соглашения ЗАО НПП "Семар" и ООО "ТД "Семар" от 13.01.2003 и акта приема-передачи векселей от 15.01.2003(том 3, листы дела 3,4), десять простых векселей номинальной стоимостью 1 000 000 рублей каждый со сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 05.12.2008" ЗАО НПП "Семар" выдало третьему лицу в качестве обеспечения погашения ранее существовавшей задолженности в сумме 6 710 000 рублей. Факт наличия этой задолженности подтвержден актом сверки расчетов по состоянию на 01.01.2003(том 3, лист дела 2).

Задолженность ЗАО НПП "Семар" перед ООО "ТД "Семар" в сумме 6 710 518 рублей 41 копейка отражена в приложении N 1 к договору купли-продажи акций от 11.07.2003 N 01 (том 1, лист дела 14).

Из соглашения от 11.07.2003 (том 1, лист дела 29) следует, что ООО "ТД "Семар" передало ЗАО НПП "СЕМАР" векселя последнего, полученные по акту приема-передачи от 15.01.2003 в счет обеспечения погашения задолженности ЗАО НПП "Семар" перед ООО "ТД "Семар" в сумме 6 710 114 рублей 73 копеек. При этом ЗАО НПП "СЕМАР" обязалось погасить задолженность в указанной сумме в срок до 01.01.2004 денежными средствами или иным способом

Таким образом, выдача и последующее получение векселей ЗАО НПП "Семар" свидетельствуют не о возникновении у него нового обязательства, а о трансформировании денежного обязательства в вексельное, а затем - вновь в денежное. Факт новирования обязательств подтвержден ЗАО НПП "Семар" в отзыве на иск (том 3, лист дела 12).

При таких обстоятельствах суд сделал правильный вывод о недоказанности довода истца о превышении гарантированного продавцом акций объема кредиторской задолженности эмитента акций на сумму выданных третьему лицу векселей.

Задолженность ЗАО НПП "Семар" по налогам и сборам на момент заключения договора купли - продажи акций, отраженная в дополнительном соглашении от 21.07.2003, подтверждена справкой ИМНС России по Семеновскому району Нижегородской области о состоянии расчетов на 19.07.2003 (том 1,листы дела 14-17). Выявление в 2005 году налоговым органом недоимки не может свидетельствовать о нарушении продавцом условий договора купли-продажи акций.

Кроме того, истец не доказал, каким образом и в какой степени обстоятельства, положенные им в основу исковых требований, повлияли на качество и цену приобретенных акций.

Исходя их изложенного, суд округа признает правомерным отказ суда в удовлетворении исковых требований ООО "Самотлор-НН".

Доводы заявителя жалобы об ошибочности выводов суда относительно передачи векселей ЗАО НПП "Семар" в залог несостоятельны, ибо таких выводов судебные акты не содержат.

Нормы материального права судами первой и апелляционной инстанций применены правильно; нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебных актов, не допущено.

В силу изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 19.10.2006 Арбитражного суда Нижегородской области и постановление от 02.05.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-31826/2005-23-10711 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Самотлор-НН" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.