ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 сентября 2012 года Дело N А72-35/2012

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2012 г. Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2012 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Радушевой О.Н. судей Садило Г.М., Серовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания Холмецкой Е.А.,

стороны - не явились, извещены,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N7 апелляционную жалобу Червякова Сергея Александровича, г.Ульяновск на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.06.2012г. по делу N А72-35/2012 по иску Червякова Сергея Александровича, г.Ульяновск, к Обществу с ограниченной ответственностью «Копейка» (ОГРН 1067325009025), г.Ульяновск, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Лебедев Дмитрий Яковлевич, г.Ульяновск, о взыскании 12 550 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Червяков Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Копейка» о взыскании 12 550 000 руб. - действительной стоимости доли в виде неосновательного обогащения. В обоснование требований истец ссылается на невыплату Обществом доли при выходе участника из общества.

Судом первой инстанции, в порядке требований статьи 49 АПК РФ отказано в удовлетворении ходатайства о принятии уточнения к исковым требованиям, в которых истец просит взыскать с Общества неосновательное обогащение, выраженное в нераспределенной части прибыли, основывая данное требование на соответствующем решении участника Общества.

Суд пришел к выводу, что уточняя требования, истец изменил основание и предмет иска, что противоречит требованиям статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.06.2012г. отказано в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований. Исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Червяков С.А. обратился с Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм процессуального права. Заявитель жалобы не согласен с выводом суда об отказе в удовлетворении ходатайства о принятии уточнения искового заявления.

В суд апелляционной инстанции представители сторон, третье лицо не явились. Судебная коллегия апелляционной инстанции, руководствуясь требованиями статей 123, 156 АПК РФ считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 270 АПК РФ судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

Из материалов дела установлено, что Общество с ограниченной ответственностью « Копейка» создано на основании решения юридического лица от 08.02.2006г.

Червяков Сергей Александрович, будучи единственным учредителем ООО «Копейка», 08 мая 2008 года заключил с Лебедевым Дмитрием Яковлевичем договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Копейка», согласно которому стоимость доли Червякова С.А. в уставном капитале общества составляет 100% - 100 000 руб. Лебедев Д.А. в счет оплаты доли перечислил на счет Червякова С.А. денежные средства в размере 100 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи долей к договору купли-продажи доли от 08.05.2008.

Со ссылкой на п.2 ст.14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая устанавливает действительную стоимость доли участника общества как соответствующую части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, истец просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли Червякова С.А. в ООО «Копейка», которая согласно его расчету составляет 12 550 000руб.

В соответствии с требованием статьи 21 ФЗ Федерального закона N14-ФЗ от 09.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п.2 ст.21Федерального закона).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит норм, регламентирующих определение цены доли при ее отчуждении по договору купли-продажи, цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Заключая договор купли-продажи от 08.05.2008 стороны определили все существенные условия.

Обязательства сторон по договору исполнены, оплата произведена, соответствующие изменения внесены в учредительные документы, которые зарегистрированы в установленном порядке.

Ссылка истца на положения статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» необоснованна, поскольку данной статьей раскрывается механизм расчета действительной стоимости доли при выходе участника из общества. В спорном случае имеет место быть договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, тем самым воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных данным договором.

Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции неправомерно отказано в принятии уточнения исковых требований, проверен судебной коллегией апелляционной инстанции и отклоняется по следующим основаниям:

В соответствии с требованием части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Из материалов дела, заявленного и уточненного требования усматривается, что истец изменяет основание и предмет исковых требований, что противоречит статье 49 АПК РФ.

Так, в первоначальных требованиях истец просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в виде действительной стоимости доли, не выплаченной ему при выходе участника из общества. При этом истец утратил статус участника Общества в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с Лебедевым Д.Я.

В уточненных требованиях истец просит взыскать с Общества нераспределенную прибыль, основывая требования на решении участника Общества.

С учетом вышеизложенных норм права, обстоятельств дела, судом первой инстанции правомерно сделан вывод об отказе в принятии уточнения исковых требований в связи с нарушением требований статьи 49 АПК РФ.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.06.2012г. по делу NА72-35/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Червякова Сергея Александровича, г.Ульяновск, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка