ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
УКАЗАНИЕ
от 28 июня 2019 года N 5182-У
О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах"
Указание на основании абзаца четвертого пункта 11 статьи 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст.1; N 25, ст.2956; 1999, N 22, ст.2672; 2001, N 33, ст.3423; 2002, N 12, ст.1093; N 45, ст.4436; 2003, N 9, ст.805; 2004, N 11, ст.913; N 15, ст.1343; N 49, ст.4852; 2005, N 1, ст.18; 2006, N 1, ст.5, ст.19; N 2, ст.172; N 31, ст.3437, ст.3445, ст.3454; N 52, ст.5497; 2007, N 7, ст.834; N 31, ст.4016; N 49, ст.6079; 2008, N 18, ст.1941; 2009, N 1, ст.23; N 19, ст.2279; N 23, ст.2770; N 29, ст.3642; N 52, ст.6428; 2010, N 41, ст.5193; N 45, ст.5757; 2011, N 1, ст.13, ст.21; N 30, ст.4576; N 48, ст.6728; N 49, ст.7024, ст.7040; N 50, ст.7357; 2012, N 25, ст.3267; N 31, ст.4334; N 53, ст.7607; 2013, N 14, ст.1655; N 30, ст.4043, ст.4084; N 45, ст.5797; N 51, ст.6699; N 52, ст.6975; 2014, N 19, ст.2304; N 30, ст.4219; N 52, ст.7543; 2015, N 14, ст.2022; N 27, ст.4001; 2016, N 1, ст.29; N 23, ст.3296; N 27, ст.4271, ст.4272, ст.4273, ст.4276; 2017, N 31, ст.4782; 2018, N 1, ст.65; N 11, ст.1584; N 18, ст.2557; N 30, ст.4544; N 53, ст.8440; 2019, N 16, ст.1818) (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") устанавливает дополнительные требования к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
1. В случае если в устав непубличного акционерного общества по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами непубличного акционерного общества, включены положения, предусматривающие отличные от установленных настоящим Указанием условия и (или) порядок предоставления акционерам доступа к документам непубличного акционерного общества, в том числе сроки и минимальное количество акций, необходимое для получения всех или определенной категории документов непубличного акционерного общества, применяются указанные положения устава непубличного акционерного общества.
2. Предоставление акционерным обществом (далее - общество) доступа к документам общества акционерам и иным лицам, осуществляющим права по акциям общества, а в случае использования в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") - представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования (далее - правомочные лица) должно осуществляться в форме предоставления документов общества для ознакомления (далее - ознакомление с документами) и (или) в форме предоставления копий документов общества (далее - получение копий документов). Форма предоставления доступа к документам общества определяется правомочным лицом.
3. Доступ к документам общества в соответствии с пунктом 11 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" должен быть предоставлен обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления правомочным лицом требования о предоставлении доступа к документам общества (далее - Требование).
4. Требование должно содержать:
фамилию, имя, отчество (при наличии) правомочного лица, являющегося физическим лицом, или полное фирменное наименование (наименование - в отношении некоммерческой организации) и основной государственный регистрационный номер (иной идентификационный номер - в отношении иностранной организации) правомочного лица, являющегося юридическим лицом;
способ связи с правомочным лицом (почтовый адрес и (или) адрес электронной почты);
конкретизированный по видам и периоду создания перечень документов общества, подлежащих предоставлению;
деловую цель, с которой запрашиваются документы общества, в случае, предусмотренном пунктом 4 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах";
форму предоставления доступа к документам общества;
дату подписания Требования и подпись правомочного лица.
5. В случае если в качестве формы предоставления доступа к документам общества выбрано получение копий документов, Требование должно содержать следующие сведения.
5.1. Конкретный способ (способы) получения копий документов:
лично на руки в помещении исполнительного органа общества или ином месте, определенном уставом общества либо внутренним документом общества, утвержденным общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества (далее - внутренний документ общества) и опубликованным на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (далее - сеть "Интернет");
почтовой связью (с указанием почтового адреса (почтовых адресов) для направления запрашиваемых документов общества);
через курьерскую службу;
путем направления в электронной форме (в форме электронного документа) номинальному держателю, осуществляющему учет прав правомочного лица на акции общества (в случае если Требование предъявлено способом, предусмотренным абзацем четвертым пункта 11 настоящего Указания);
иным способом (в том числе электронной почтой), предусмотренным уставом общества или его внутренним документом.
5.2. Информация о количестве экземпляров копий запрашиваемых документов, подлежащих предоставлению обществом на бумажном носителе.
5.3. Указание на необходимость заверения обществом копий запрашиваемых документов на бумажном носителе (в случае если правомочному лицу требуются заверенные копии).
6. В Требовании о предоставлении доступа к документам в форме ознакомления с документами по решению правомочного лица указываются следующие сведения:
о возможности самостоятельного копирования документов общества (если правомочное лицо намерено его осуществлять);
о намерении правомочного лица подписать договор о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности) (далее - договор (соглашение) в день ознакомления с документами общества.
7. В Требовании по решению правомочного лица указываются дополнительные способы связи с правомочным лицом, а также дополнительные сведения, конкретизирующие документы общества, подлежащие предоставлению.
8. В случае если Требование подписано представителем правомочного лица, к Требованию должны прилагаться доверенность или иной документ (копия доверенности или иного документа, засвидетельствованная (удостоверенная) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации), подтверждающие полномочия представителя правомочного лица. Доверенность должна соответствовать требованиям, предусмотренным пунктом 1 статьи 57 Федерального закона "Об акционерных обществах", к доверенности на голосование.
К доверенности (копии доверенности, засвидетельствованной (удостоверенной) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации), выданной иностранным лицом на территории иностранного государства и составленной на иностранном языке, должен быть приложен перевод на русский язык, засвидетельствованный (удостоверенный) в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Доверенность должна быть легализована или иметь проставленный апостиль, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
9. В случае если Требование подписано правомочным лицом, права на акции которого учитываются номинальным держателем, осуществляющим учет прав правомочного лица на акции общества, к Требованию должна прилагаться выписка по счету депо правомочного лица (аналогичный документ иностранного номинального держателя или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги), подтверждающая (подтверждающий) количество принадлежащих правомочному лицу акций общества на дату не ранее семи рабочих дней до даты направления Требования.
В случае если запрашиваются документы, не относящиеся к текущему периоду деятельности общества или не являющиеся действующими, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества, к Требованию должен прилагаться документ (справка) по лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии (аналогичный документ иностранного номинального держателя или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги), подтверждающий (подтверждающая) количество принадлежащих правомочному лицу акций общества за период, к которому относится запрашиваемый документ.
К документу иностранного номинального держателя или иностранной организации, указанной в настоящем пункте, составленному на иностранном языке и аналогичному выписке по счету депо правомочного лица, должен прилагаться перевод на русский язык, засвидетельствованный (удостоверенный) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
В случае если Требование подписано правомочным лицом, акции которого были выкуплены в порядке, предусмотренном статьями 76, 84_7 или 84_8 Федерального закона "Об акционерных обществах", и связано с выкупом указанных акций, к Требованию должна прилагаться выписка, подтверждающая количество акций, находившихся на счете депо правомочного лица на дату, предшествующую дате выкупа.
10. В случае если Требование подписано доверительным управляющим, который осуществляет доверительное управление акциями общества по договору доверительного управления, к Требованию должна прилагаться засвидетельствованная (удостоверенная) в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия договора доверительного управления (засвидетельствованная (удостоверенная) в установленном законодательством Российской Федерации порядке выписка из договора доверительного управления в части прав, переданных доверительному управляющему), подтверждающего полномочия по осуществлению доверительным управляющим прав акционера.
11. Требование может быть предъявлено обществу следующими способами:
направлением почтовой связью или через курьерскую службу по адресу общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, либо по адресам, указанным в уставе общества или раскрытым на сайте общества в сети "Интернет" для направления Требования;
вручением под подпись лицу, занимающему должность (осуществляющему функции) единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу, в том числе корпоративному секретарю общества;
дачей правомочным лицом, права которого на акции общества учитываются номинальным держателем, осуществляющим учет прав правомочного лица на акции общества, указания (инструкции) данному номинальному держателю, если это предусмотрено договором с ним, и направлением данным номинальным держателем сообщения о волеизъявлении правомочного лица в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);
направлением иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой), если это предусмотрено уставом или внутренним документом общества.
12. В случае если Требование предъявлено номинальным держателем, осуществляющим учет прав правомочного лица на акции общества, путем направления сообщения о волеизъявлении правомочного лица в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией), данное сообщение должно содержать дату его направления номинальным держателем, количество принадлежащих правомочному лицу акций общества каждой категории (типа) и дату, на которую указывается количество акций.
Количество принадлежащих правомочному лицу акций общества указывается в сообщении о волеизъявлении правомочного лица на дату его направления номинальным держателем, осуществляющим учет прав правомочного лица на акции общества, если в полученном от правомочного лица указании (инструкции) не указана иная дата (или порядок ее определения), которая не может быть ранее даты получения данным номинальным держателем указания (инструкции) от правомочного лица и позднее даты направления данным номинальным держателем сообщения о волеизъявлении правомочного лица.
13. Требование может быть предъявлено несколькими правомочными лицами, действующими совместно, путем:
направления (вручения) одного документа, подписанного всеми правомочными лицами, действующими совместно;
направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан одним (несколькими) из правомочных лиц, действующих совместно, и (или) дачи правомочными лицами указаний (инструкций) номинальным держателям, осуществляющим учет прав правомочного лица на акции общества, и направления данными номинальными держателями сообщений о волеизъявлении правомочных лиц в соответствии с полученными от них указаниями (инструкциями) с указанием в каждом документе (сообщении о волеизъявлении правомочного лица) всех правомочных лиц, действующих совместно.
14. Датой направления Требования является:
дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, если Требование направлено почтовой связью;
дата передачи курьерской службе для отправки, если Требование направлено через курьерскую службу;
дата вручения, если Требование вручено под подпись;
дата направления номинальным держателем, осуществляющим учет прав правомочного лица на акции общества, сообщения о волеизъявлении правомочного лица, если Требование направлено данным номинальным держателем в виде сообщения о волеизъявлении правомочного лица в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);
дата, определенная в порядке, установленном уставом общества или внутренним документом общества, если Требование направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или внутренним документом общества.
15. Датой предъявления Требования является:
дата получения почтового отправления адресатом, если Требование направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением;
дата вручения почтового отправления адресату под расписку, если Требование направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением;
дата вручения курьером адресату, если Требование направлено через курьерскую службу;
дата вручения адресату, если Требование вручено под подпись;
дата получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества, содержащего сообщение о волеизъявлении правомочного лица, если Требование предъявлено номинальным держателем, осуществляющим учет прав правомочного лица на акции общества, путем направления сообщения о волеизъявлении правомочного лица в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);
дата, определенная в порядке, установленном уставом общества или внутренним документом общества, если Требование направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или внутренним документом общества.
16. Датой предъявления Требования, которое представляется несколькими правомочными лицами, действующими совместно, способами, предусмотренными абзацем третьим пункта 13 настоящего Указания, является одна из следующих дат в зависимости от того, какая из них наступает раньше:
дата получения обществом Требования (получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества, содержащего сообщение о волеизъявлении правомочного лица) последнего из правомочных лиц, действующих совместно;
дата получения обществом Требования (получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества, содержащего сообщение о волеизъявлении правомочного лица) последнего из правомочных лиц, действующих совместно, начиная с которого совокупное количество голосующих акций общества, принадлежащих правомочным лицам, от которых поступили Требования, составляет не менее количества, необходимого в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" для доступа к документам общества, предусмотренным пунктами 2, 3 и 5 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", или в соответствии с уставом общества для доступа к документам общества, предусмотренным пунктом 5 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах";
дата, на которую приходится окончание пятидневного срока с даты получения обществом Требования (получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества, содержащего сообщение о волеизъявлении правомочного лица) первого из правомочных лиц, действующих совместно.
17. Требование может быть предъявлено правомочным лицом, права на акции которого учитываются на лицевом счете, открытом в реестре акционеров общества, и на счете депо, открытом в депозитарии (на счетах депо, открытых в разных депозитариях), путем:
направления (вручения) одного документа, подписанного правомочным лицом;
дачи правомочным лицом указаний (инструкций) номинальным держателям, осуществляющим учет прав правомочного лица на акции общества, и направления данными номинальными держателями сообщений о волеизъявлении правомочного лица в соответствии с полученными от него указаниями (инструкциями).
18. В случае предъявления Требования несколькими правомочными лицами, действующими совместно, или правомочным лицом, указанным в пункте 17 настоящего Указания, путем направления нескольких документов (сообщений о волеизъявлении правомочного лица) Требование признается поступившим в общество при условии, что поступившие от правомочных лиц (правомочного лица) документы (сообщения о волеизъявлении правомочного лица):
не различаются по существу предъявляемого Требования;
содержат сведения, указывающие на то, что права правомочных лиц (правомочного лица) на акции общества учитываются на лицевом счете в реестре акционеров общества и номинальными держателями, осуществляющими учет прав правомочного лица на акции общества (учитываются несколькими номинальными держателями), а также международный код идентификации всех указанных номинальных держателей, осуществляющих учет прав на акции, принадлежащие правомочным лицам (правомочному лицу);
содержат одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих правомочным лицам (правомочному лицу) акций общества.
19. Датой предъявления Требования, которое представляется правомочным лицом способом, предусмотренным абзацем третьим пункта 17 настоящего Указания, является одна из следующих дат в зависимости от того, какая из них наступает раньше:
