Примерная форма
УТВЕРЖДЕН | УТВЕРЖДЕН | |
Общим собранием участников общества | Общим собранием участников общества | |
(наименование основного ООО) | (наименование присоединяемого ООО) | |
Протокол общего собрания N ____ | Протокол общего собрания N ____ | |
от "__" ____________ ____ г. | от "__" ____________ ____ г. |
ДОГОВОР N ____
о слиянии обществ с ограниченной ответственностью
г.________________ | "__" ____________ ____ г. |
Общество с ограниченной ответственностью "(наименование)", именуемое далее "Сторона 1", в лице (должность, Ф.И.О.), действующ__ на основании (Устава, доверенности), с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью "(наименование)", именуемое далее "Сторона 2", в лице (должность, Ф.И.О.), действующ__ на основании (Устава, доверенности), с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию путем слияния Стороны 1 и Стороны 2 с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Сторон к вновь образованному Обществу с ограниченной ответственностью "________________", место нахождения: ________________ (далее - "Новое общество"), в соответствии с передаточным актом.
1.2. Стороны договариваются осуществить реорганизацию в форме слияния на условиях и в порядке, изложенных в настоящем Договоре, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1.3. В соответствии с действующим законодательством Стороны считаются реорганизованными с момента государственной регистрации вновь возникшего Общества. Одновременно в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о прекращении деятельности Сторон, участвующих в слиянии.
1.4. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме слияния в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.
2. Права и обязанности Сторон
2.1. Стороны обязуются:
2.1.1. Совместными усилиями обеспечить подготовку проектов юридических документов, необходимых для проведения реорганизации.
2.1.2. Без промедления передавать на рассмотрение компетентными органами Сторон, участвующих в реорганизации (Общего собрания участников), документы и информацию, необходимые для исполнения Договора.
2.1.3. Совместно и каждая в отдельности производить все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме слияния.
2.1.4. По запросу оперативно предоставлять друг другу, а также уполномоченным представителям соответствующей Стороны необходимые для проведения реорганизации в форме слияния документы и информацию. Каждая из Сторон гарантирует другой Стороне, что документация и информация являются полными и не содержат ложных или вводящих в заблуждение сведений.
2.1.5. При необходимости обеспечить подготовку документов для представления в антимонопольный орган для получения предварительного разрешения на реорганизацию и получение в соответствующем подразделении (территориальном управлении) антимонопольного органа предварительного разрешения на слияние.
2.1.6. Оказывать консультационную и иную помощь друг другу в подготовке передаточного акта и иных документов, необходимых для проведения государственной регистрации реорганизации в форме слияния.
2.1.7. Совместно нести все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.
2.1.8. Обеспечить подготовку, согласование и проведение регистрации Устава Нового общества.
2.1.9. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).
2.1.10. Не позднее ____________ дней с даты подписания Договора подготовить, а также утвердить передаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации.
3. Порядок реорганизации
3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры реорганизации в форме слияния:
3.1.1. Не позднее ____________ дней после подписания настоящего Договора Общее собрание участников каждой Стороны, участвующей в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение настоящего Договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и Устава Нового общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.
3.1.2. (указать ответственную Сторону) в срок не позднее 3 (трех) дней с даты принятия решения о реорганизации в форме слияния письменно уведомляет налоговые органы по месту учета соответствующей Стороны о реорганизации в форме слияния.
3.1.3. (указать ответственную Сторону) после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации Сторон.
3.1.4. При необходимости не позднее чем через ____________ дней с даты принятия решения компетентными органами управления Сторон о реорганизации (либо в иной согласованный срок) Стороны представляют документы в антимонопольный орган для получения предварительного разрешения на реорганизацию.
3.1.5. Не позднее чем через ___________ дней после получения разрешения антимонопольного органа на реорганизацию, если это разрешение было необходимо, а в случае отсутствия такой необходимости - не позднее ____ дней с даты принятия решения о реорганизации последним из реорганизуемых обществ Стороны проводят совместное Общее собрание участников Сторон, участвующих в реорганизации, для решения вопросов об избрании исполнительных органов Нового общества, а также для решения иных вопросов.
3.1.6. Созыв, подготовку к проведению совместного Общего собрания участников Сторон (далее - "совместное Общее собрание участников") осуществляют совместно исполнительные органы Стороны 1 и Стороны 2 по правилам, установленным Федеральным законом от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для подготовки, созыва и проведения внеочередного Общего собрания участников.
3.1.7. Сообщения о проведении совместного Общего собрания участников идентичного содержания должны быть направлены участникам Сторон в порядке и сроки, предусмотренные их учредительными документами для сообщений о проведении Общих собраний участников.
3.1.8. Функции счетной комиссии на совместном Общем собрании участников выполняет ________________.
3.1.9. На рассмотрение совместного Общего собрания участников реорганизуемых обществ выносятся вопросы об образовании органов управления Нового общества, а именно:
