Примерная форма
Утвержден | Утвержден | |
Общим собранием участников Общества | Общим собранием участников Общества | |
(наименование ООО) | (наименование ООО) | |
Протокол от "__" ____________ ____ г. N ____ | Протокол от "__" ____________ ____ г. N ____ |
Договор N ____
о слиянии Банка (небанковской кредитной организации) Общества с ограниченной ответственностью "________________" и Банка (небанковской кредитной организации) Общества с ограниченной ответственностью "________________"
г.________________ | "__" ____________ ____ г. |
Банк (небанковская кредитная организация) "(наименование)" общество с ограниченной ответственностью, именуемое далее "Сторона 1", в лице (должность, Ф.И.О.), действующего на основании (Устава, доверенности), с одной стороны, и Банк (небанковская кредитная организация) "(наименование)" общество с ограниченной ответственностью, именуемое далее "Сторона 2", в лице (должность, Ф.И.О.), действующего на основании (Устава, доверенности), с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию путем слияния Стороны 1 и Стороны 2 с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Сторон к вновь образованному Банку (небанковской кредитной организации) "________________" обществу с ограниченной ответственностью (далее - "Новый Банк") - в соответствии с передаточным актом.
1.2. Стороны договариваются осуществить реорганизацию в форме слияния на условиях и в порядке, изложенных в настоящем Договоре, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1.3. В соответствии с действующим законодательством Стороны считаются реорганизованными с момента государственной регистрации в установленном порядке вновь созданного Нового Банка.
1.4. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме слияния в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.
2. Права и обязанности Сторон
2.1. Стороны обязуются:
2.1.1. Совместными усилиями обеспечить подготовку проектов юридических документов, необходимых для проведения реорганизации.
2.1.2. Без промедления передавать на рассмотрение компетентными органами Сторон, участвующих в реорганизации (Общего собрания участников), документы и информацию, необходимые для исполнения Договора.
2.1.3. Совместно и каждая в отдельности производить все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме слияния.
2.1.4. По запросу оперативно предоставлять друг другу, а также уполномоченным представителям соответствующей Стороны необходимые для проведения реорганизации в форме слияния документы и информацию. Каждая из Сторон гарантирует другой Стороне, что документация и информация являются полными и не содержат ложных или вводящих в заблуждение сведений.
2.1.5. При необходимости обеспечить подготовку документов для представления в Федеральную антимонопольную службу России (далее - ФАС) для получения предварительного разрешения на реорганизацию и получение в соответствующем подразделении (территориальном управлении) ФАС предварительного разрешения на слияние.
2.1.6. Оказывать консультационную и иную помощь друг другу в подготовке передаточного акта и иных документов, необходимых для проведения государственной регистрации реорганизации в форме слияния.
2.1.7. Совместно нести все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации, пропорционально доле своего участия.
2.1.8. Обеспечить подготовку, согласование и проведение регистрации Устава Нового Банка.
2.1.9. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).
2.1.10. Не позднее ____________ дней с даты подписания Договора подготовить, а также утвердить передаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации.
2.1.11. Ни одна из Сторон, участвующих в слиянии, не вправе допускать осуществления сделок на сумму свыше ____________ (____________) рублей без согласия Общего собрания участников другой Стороны.
3. Порядок реорганизации
3.1. Порядок реорганизации Сторон осуществляется с учетом требований Федерального закона от 02.12.90 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".
Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры реорганизации в форме слияния:
3.1.1. Не позднее ____________ дней после подписания настоящего Договора Общее собрание участников каждой Стороны, участвующей в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждой такой Стороны в форме слияния, включающее в себя утверждение порядка слияния, договора о слиянии, передаточного акта, Устава Нового Банка, обособленных подразделений.
3.1.2. Не позднее 30 (тридцати) дней с даты принятия решения о реорганизации кредитной организации каждая из Сторон обязана разместить информацию об этом на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и уведомить о данном решении своих кредиторов одним из следующих способов:
1) путем направления каждому кредитору письменного уведомления (почтовым отправлением с уведомлением о вручении) и опубликования в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении;
2) путем опубликования сообщения о принятом решении в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, а также в одном из печатных изданий, предназначенных для опубликования нормативных правовых актов органов государственной власти субъекта Российской Федерации, на территории которого расположен филиал (филиалы) этой кредитной организации.
Указанное уведомление должно соответствовать требованиям Федерального закона от 02.12.90 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".
3.1.3. В случае если в течение 30 (тридцати) дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния кредитор путем письменного уведомления потребовал от уведомившей его Стороны прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков, такая Сторона должна составить реестр кредиторов, в котором отражаются наименование кредитора, сумма требований, сроки исполнения предъявляемых требований. После составления реестра кредиторов Сторона самостоятельно определяет порядок и процедуру проведения расчетов со своими кредиторами.
3.1.4. Созыв, подготовку к проведению совместного Общего собрания участников Сторон (далее - "совместное Общее собрание участников") осуществляют совместно исполнительные органы Стороны 1 и Стороны 2 по правилам, установленным ст.36 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для подготовки, созыва и проведения внеочередного Общего собрания участников.
3.1.5. Сообщения о проведении совместного Общего собрания участников идентичного содержания должны быть направлены участникам Сторон в порядке и сроки, предусмотренные их учредительными документами для сообщений о проведении Общих собраний участников.
