ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 апреля 2014 года Дело N А40-95462/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей  Алексеева С.В., Тихоновой В.К.

при участии в заседании:

от истца - общество с ограниченной ответственностью "Дорстрой" - Данилова О.Г., доверенность от 06.05.2013 б/н;

от ответчика - общество с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" - Кулиев Н.И., доверенность от 12.12.2013 N 615/2013,

рассмотрев 07 апреля 2014  года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг"

на решение от 22 октября 2013 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Панфиловой Г.Е.,

на постановление от 20 января 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Барановской Е.Н., Красновой С.В., Панкратовой Н.И.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" (ОГРН 1022101137156, ИНН 2128032722)

к Обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (ОГРН 1037709061015, ИНН 7709431786)

о взыскании суммы 1 068 276 руб. 88 коп. и признании недействительным абзаца 2 п. 7.2 договора лизинга,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Дорстрой" (далее - ООО "Дорстрой", лизингополучатель, истец) предъявило иск к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (далее - ООО "РЕСО-Лизинг", лизингодатель, ответчик) о признании недействительными (ничтожными) положения договоров лизинга, заключенных между ООО "Дорстрой" и ООО "РЕСО-Лизинг": абзац 2 пункта 7.2. договора лизинга N 103ЧБ-ДСР/05/2008 от 01.09.08, абзац 2 пункта 7.2. договора лизинга N 103ЧБ-ДСР/03/2008 от 25.08.08, абзац 2 пункта 7.2. договора лизинга N 103ЧБ-ДСР/04/2008 от 01.09.08 и взыскании неосновательного обогащения по трем вышеуказанным договорам в размере 4 286 838 руб. 78 коп.

определением Арбитражного суда города Москвы от 11 июня 2013 года заявленные требования выделены в отдельные производства. Исковому производству  по требованиям ООО "Дорстрой" о признании недействительным (ничтожным) абзаца 2 пункта 7.2 договора лизинга N 103ЧБ-ДСР/03/2008 от 25.08.08 г., заключенного между ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО "Дорстрой", взыскании неосновательного обогащения в размере 1 164 038 руб. 02 коп. присвоен N А40-95462/2013.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом заявлено об уменьшении в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размера исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения до 1 068 276 руб. 88 коп.

решением Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2014 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "РЕСО-Лизинг" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2014 года  и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении искового заявления.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, выводы судов, изложенных в решении суда и постановлении суда, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, а также судами нарушены нормы материального права.

Ответчик полагает, что суды пришли к необоснованному выводу о том, что продажа ООО "РЕСО-Лизинг" предмета лизинга по цене 1 600 000 рублей не может учитываться судом как доказательство несения ООО "РЕСО-Лизинг" убытков по продаже предмета лизинга, цена которого занижена как минимум на 39 % от рыночной стоимости, или на 56 % от стоимости предмета лизинга по данным бухгалтерского учета.

В качестве доказательства действительной цены предмета лизинга истцом представлена справка ООО "Независимая оценка" от 09.08.2013 года, вместе с тем, по мнению ответчика справка не может являться доказательством действительной цены предмета лизинга на момент его изъятия, а значит истец не доказал тот факт, что действительная цена имущества на дату его изъятия значительно превышала цену реализации предмета лизинга ответчиком. Следовательно, вывод суда о заниженной цене реализации предмета основан на недоказанных обстоятельствах, которые суд считал установленными.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не исследовали вопрос о том, приобретены ли лизингодателем такие суммы, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчик - "РЕСО-Лизинг" в лице своего представителя настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям в ней изложенным.

Истец - ООО "Дорстрой" в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25 августа 2008 г. между ООО "РЕСО- Лизинг" (Лизингодатель) и ООО "Дорстрой" (Лизингополучатель) заключен договор лизинга N 101ЧБ-ДСР/03/2008.

Лизингодатель по договору купли-продажи N08D-H/160 от 25.08.2008, заключенному с ЗАО "Динапак СНГ", приобрел и передал во временное владение и пользование сроком на 29 месяцев ООО "Дорстрой" следующее имущество: асфальтовый виброкаток, Марка и модель ТС: CC222HF, год изготовления: 2008, Модель и N двигателя: 10631093, шасси (рама) N: 61712447, цвет кузова (кабины, прицепа): Желтый, паспорт СМ: ТС 298390 от 25 сентября 2008 г.

В соответствии с пунктом 2.2. договора купли-продажи 08D-H/160 от 25.08.2008 стоимость товара составила 98 000 EUR, что эквивалентно 3 554 166 рублей.

Предмет лизинга был передан ООО "Дорстрой" по акту приема-передачи от 23.09.2008г.

В соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение N1 к договору лизинга) предмет лизинга передан в лизинг сроком на 29 месяцев (расчетных периодов), общая сумма лизинговых платежей согласно договору составила 4 731 583 рубля.

В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем условий договора лизинга, Лизингодатель направил Лизингополучателю уведомление-требование от 14.05.2010 г. о расторжении договора, которое истцу было вручено 18.05.2010 г.

Согласно условиям договора лизинга, данный договор сторонами расторгнут с 18.05.2010 г.

решением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2010 по делу N А40-34329/2010, вступившим в законную силу, с ООО "Дорстрой" в пользу ООО "РЕСО-Лизинг" взыскана сумма основного долга по договору лизинга N 101ЧБ-ДСР/03/2008 от 25.08.08 за период с сентября 2009 года по март 2010 года в размере 944 738 рублей, сумма двух будущих лизинговых платежей в размере 256 215 рублей и пени в размере 50 000 рублей.

решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2010 по делу N А40-86505/2010, вступившим в законную силу, удовлетворены требования ООО "РЕСО-Лизинг" к ООО "Дорстрой" о взыскании платежей за пользование имуществом после расторжения договора лизинга N 101ЧБ-ДСР/03/2008 от 25.08.08 за июнь 2010 года в размере 125 730 рублей и пени в размере 10 000 руб., обязании ООО "Дорстрой" возвратить ООО "РЕСО-Лизинг" предмет лизинга.

Судами установлено, что предмет лизинга изъят Лизингодателем у Лизингополучателя и реализован по договору от 16.08.2011 г.

Истец, полагая, что на стороне ответчика, как лизингодателя возникло неосновательное обогащение в виде уплаченной им в составе лизинговых платежей выкупной цены, обратился в суд с настоящим иском с требованием о взывании 1 068 276 руб. 88 коп., а также о признании недействительным абзаца 2 пункта 7.2 договора лизинга, в котором установлено, что выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1000 руб. с учетом НДС

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 170, 454, 575, 624, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", Конвенцией УНИДРУА, а также правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

При этом суд исходил из того, что в случае расторжения договора лизинга с правом выкупа по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекращается обязательство лизингодателя по передаче этого имущества лизингополучателю в собственность, в связи с чем оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Кроме того, при последующем выкупе в соответствии с условиями договора финансовой аренды (лизинга) право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа. Передача Лизингополучателю титула собственника предмета лизинга осуществляется по остаточной, приближенной к нулевой цене, только в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования предмета лизинга.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, ввиду следующего.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 3 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга (пункт 2 статьи 13 Закона о лизинге).

Согласно практике применения статей 2, 11, 19, 28 Закона о лизинге, определенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлениях от 18 мая 2010 года N 1729/10, от 12 июля 2011 года N 17389/10, от 25 июля 2011 года N 3318/11, в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекращается обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

При этом Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в данных разъяснениях о практике применения названных норм Закона о лизинге определено, что применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность) указанного лизингополучателем имущества и предоставлении последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе. В силу закона только выплата лизингополучателем цены договора лизинга в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.

Кроме того, определяя практику применения данных норм Закона о лизинге, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в вышеприведенных Постановлениях основывался на том, что гражданские отношения основаны на принципах равенства сторон этих отношений, добросовестности их поведения, соразмерности мер гражданско-правовой ответственности последствиям правонарушения. Стороны договора должны действовать, руководствуясь в том числе, соображениями сотрудничества.

При этом действия сторон по сделке при досрочном расторжении договора лизинга не должны приводить к ситуации, когда одна из сторон получает такие блага, которые ставят ее в лучшее положение, чем то, в котором она находилась бы при выполнении сторонами договора в соответствии с его условиями. В противном случае будут нарушаться правила статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах возмещения убытков и статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости неосновательного обогащения.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В настоящем деле суды пришли к обоснованному выводу о том, что поскольку после расторжения договора лизинга имело место удержание лизингодателем - стороной возмездной сделки - оплаченной части выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения, у лизингополучателя возникло право требования денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены.

Таким образом, после возврата имущества у лизингодателя возникла обязанность по возврату той части лизинговых платежей, которая уплачивалась в счет выкупной цены, поскольку основания для удержания данной части лизинговых платежей отсутствуют, и в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации данная сумма подлежит взысканию с ответчика.

При этом, проверяя размер заявленной к взысканию суммы, суд учел, что выкупная цена определяется как остаточная стоимость имущества, рассчитанная в соответствии с ПБУ 6/01, исходя из амортизации техники линейным способом, к которой не применяется ускоренный коэффициент.

Суды первой и апелляционной инстанции правомерно признали несостоятельным довод ответчика о наличии у него убытков вследствие досрочного расторжения договора лизинга, обоснованно указав на отсутствие доказательств, подтверждающие факт причинения убытков, их размер, учитывая, что у ответчика возникло неосновательное обогащение в виде удерживаемой выкупной стоимости предмета лизинга.

При этом суды на основании оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводу о том, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. Придя к такому выводу, суды правомерно руководствовались признанным надлежащим доказательством представленным истцом отчетом оценщика.

Исходя из изложенного, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права и по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2014 года по делу N А40-95462/13-35-874, - оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.А. Дербенев

Судьи С.В. Алексеев

В.К. Тихонова

     Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка