ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 04 февраля 2014 года Дело N А65-9353/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2014 года
Полный текст постановления изготовлен04 февраля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Баширова Э.Г.,
судей Сафина Н.Н., Закировой И.Ш.,
при участии представителей:
истца - Петрачкова С.С., по доверенности от 07.10.2013 N 24-8282,
третьих лиц - Фазлиева Рустама Дилгатовича - Валеева Б.С., по доверенности от 29.01.2014 (б/н), общества с ограниченной ответственностью "ЗМЗ-Инвест" - Санина М.В., по доверенности от 28.01.2014 N 002,
в отсутствие:
ответчика - извещен надлежащим образом, не явился,
третьего лица - открытого акционерного общества "СОЛЛЕРС" - извещено надлежащим образом, не явилось,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "СОЛЛЕРС", общества с ограниченной ответственностью "ЗМЗ-Инвест" и Фазлиева Рустама Дилгатовича
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2013 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 (председательствующий судья Семушкин В.С., судьи: Филиппова Е.Г., Юдкин А.А.)
по делу NА65-9353/2013
по заявлению Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о. (г. Гливице, Польша), г. Москва, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан, г. Елабуга Республики Татарстан, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Фазлиева Рустама Дилгатовича, г. Казань, открытого акционерного общества "СОЛЛЕРС" (ИНН 3528079131, ОГРН 1023501244524), г. Москва, общества с ограниченной ответственностью "ЗМЗ-Инвест" (ИНН 5248032744, ОГРН 1115248003056), г. Заволжье Нижегородской области, об оспаривании записей в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса и о государственной регистрации ликвидации ООО "Соллерс-Елабуга", об обязании аннулировать указанные записи в ЕГРЮЛ,
установил:
компания Ауторобот-Стрефа Сп. з о.о. (далее - компания, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган) от 08.02.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2131674010994, о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью "Соллерс-Елабуга" (далее - ООО "Соллерс-Елабуга") и об обязании регистрирующего органа аннулировать запись от 08.02.2013 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2131674010994, а также о признании недействительной записи, внесенной регистрирующим органом 01.04.2013 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2131674022918, о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Соллерс-Елабуга" в связи с ликвидацией и об обязании регистрирующего органа аннулировать запись от 01.04.2013 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2131674022918.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены открытое акционерное общество "СОЛЛЕРС" (далее - ОАО "СОЛЛЕРС"), общество с ограниченной ответственностью "ЗМЗ-Инвест" (далее - ООО "ЗМЗ-Инвест"), Фазлиев Рустам Дилгатович.
Ссылаясь на то, что у ОАО "Соллерс-Елабуга" имелись неисполненные обязательства перед истцом, в связи с чем ликвидация проведена с нарушением закона, компания обратилась в суд с иском по настоящему делу.
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013, по делу NА65-9353/2013 заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "СОЛЛЕРС", ООО "ЗМЗ-Инвест" и Фазлиев Рустам Дилгатович обратились в арбитражный суд с кассационными жалобами, в которых просят данные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.
По мнению заявителей кассационных жалоб суды первой и апелляционной инстанций по настоящему делу вышли за рамки предмета спора, чем нарушили процессуальный порядок, установленный Главой 24 АПК РФ, выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела.
Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, установила следующее.
Как усматривается из материалов дела, Ауторобот-Стефа (п.3.00) в своем заявлении в арбитражный суд оспаривал запись, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Соллерс-Елабуга", и просил признать её недействительной.
При этом компания ссылалась на кредиторскую задолженность и на то, что регистрационная запись в ЕГРЮЛ основана на недостоверных сведениях.
Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу подпункта "а" части 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами, в связи с чем представляются необходимые документы.
При рассмотрении дела судебные инстанции исходили из факта поставки автомобильного оборудования, из активов общества, которые превышают размеры его обязательств, о невключении кредиторской задолженности Татарстанской таможни в размере 86 493 432 рублей 09 копеек.
Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии с положениями статей 61-64 Гражданского Кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) - это добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, по мнению Президиума ВАС РФ, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" части 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В постановлении от 15.01.2013 N 11925/12 Президиум ВАС РФ также исходил из того, что предусмотренная положениями статей 61-64 ГК РФ процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) (пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Однако в рамках настоящего дела судебные инстанции исходили из установленного факта кредиторской задолженности, а не из достоверности ликвидационного баланса, который отражал действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, поскольку согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.
При новом рассмотрении дела суду следует учитывать, что объем процессуальных прав по делам, возникшим из публичных правоотношений и обязанностей сторон, в главе 24 АПК РФ конкретно определен. В частности пунктом 4 статьи 200 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений.
Следовательно, арбитражному суду следует рассмотреть дело с учетом главы 24 АПК РФ в рамках объема тех процессуальных прав, которые предусмотрены названной статьей.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу NА65-9353/2013 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья Э.Г. Баширов
Судьи Н.Н. Сафин
И.Ш. Закирова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
