Примерная форма
УТВЕРЖДАЮ
(наименование должности руководителя)
(Ф.И.О., подпись)
"__" ____________ ____ г.
Положение
об организации управления правовым риском
1.1. Положение об организации управления правовым риском в ____________________ (далее - Банк) разработано на основании Положения Банка России от 16.12.2003 N 242-П "Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах" и Рекомендаций Банка России по организации управления правовым риском и риском потери деловой репутации в кредитных организациях и банковских группах.
1.2. Настоящее Положение определяет основные принципы управления правовым риском с учетом отечественной и международной банковской практики, предусматривающие в том числе:
1.2.1. Цели и задачи управления правовым риском;
1.2.2. Порядок выявления, оценки, определения приемлемого уровня правового риска и мониторинга за уровнем правового риска, в том числе на консолидированной основе;
1.2.3. Принятие мер по поддержанию приемлемого уровня правового риска, включающих в том числе контроль и (или) минимизацию риска;
1.2.4. Порядок информационного обеспечения по вопросам правового риска (порядок обмена информацией между подразделениями и служащими, порядок и периодичность представления отчетной и иной информации по вопросам управления правовым риском);
1.2.5. Порядок управления правовым риском при осуществлении дистанционного банковского обслуживания, включая интернет-банкинг, при разработке и внедрении новых технологий и условий осуществления банковских операций и других сделок, иных финансовых инноваций и технологий, при выходе на новые рынки;
1.2.6. Распределение полномочий и ответственности между Советом директоров, исполнительными органами, подразделениями и служащими в части реализации основных принципов управления правовым риском;
1.2.7. Порядок осуществления контроля за эффективностью управления правовым риском.
1.3. В настоящих Правилах используются следующие основные понятия:
Правовой риск - риск возникновения у Банка убытков вследствие влияния факторов, указанных в статье 3 настоящего Положения. Отличительным признаком правового риска от иных банковских рисков является возможность избежать появления опасного для Банка уровня риска при полном соблюдении сторонами банковского процесса действующих законодательных и нормативных актов, внутренних документов и процедур Банка.
Организационно-контрольный отдел - внутреннее структурное подразделение Банка, отвечающее за управление банковскими рисками. Организационно-контрольный отдел независим от деятельности иных подразделений Банка, осуществляющих банковские операции и другие сделки и составление отчетности.
2.1. Целью управления правовым риском является поддержание принимаемого на себя Банком риска на уровне, определенном Банком в соответствии с собственными стратегическими задачами. Приоритетным является обеспечение максимальной сохранности активов и капитала на основе уменьшения (исключения) возможных убытков, в том числе в виде выплат денежных средств на основании постановлений (решений) судов, которые могут привести к неожиданным потерям. Управление правовым риском осуществляется также в целях:
- выявления, измерения и определения приемлемого уровня правового риска;
- постоянного наблюдения за правовым риском;
- принятия мер по поддержанию на не угрожающем финансовой устойчивости Банка и интересам его кредиторов и вкладчиков уровне правового риска;
- соблюдения всеми служащими Банка нормативных правовых актов, учредительных и внутренних документов банка;
- исключения вовлечения Банка и участия его служащих в осуществлении противоправной деятельности, в том числе легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма.
2.2. Цель управления правовым риском Банка достигается на основе системного, комплексного подхода, который подразумевает решение следующих задач:
- получение оперативных и объективных сведений о состоянии и размере правового риска;
- выявление и анализ правового риска, возникающего у Банка в процессе деятельности;
- качественная и количественная оценка (измерение) правового риска;
- установление взаимосвязей между отдельными видами рисков с целью оценки воздействия мероприятий, планируемых для ограничения одного вида риска, на рост или уменьшение уровня других рисков;
- создание системы управления правовым риском на стадии возникновения негативной тенденции, а также системы быстрого и адекватного реагирования, направленной на предотвращение достижения правовым риском критически значительных для Банка размеров (минимизацию риска).
2.3. В процессе управления правовым риском Банк руководствуется следующими принципами:
- адекватность характеру и размерам деятельности Банка;
- внесение оперативных изменений в случае изменения внешних и внутренних факторов;
- возможность количественной оценки соответствующих параметров;
- непрерывность проведения мониторинга размеров определенных параметров;
- осуществление оценки риска и подготовка принятия надлежащих управленческих решений одним и тем же специально выделенным самостоятельным структурным подразделением;
- технологичность использования;
- наличие самостоятельных информационных потоков по рискам.
3.1. Возникновение правового риска может быть обусловлено как внутренними, так и внешними причинами.
3.1.1. К внутренним причинам возникновения правового риска относятся:
- несоблюдение Банком законодательства Российской Федерации, в том числе по идентификации и изучению клиентов, установлению и идентификации выгодоприобретателей (лиц, к выгоде которых действуют клиенты), учредительных и внутренних документов Банка;
- несоответствие внутренних документов Банка законодательству Российской Федерации, а также неспособность Банка своевременно приводить свою деятельность и внутренние документы в соответствие с изменениями законодательства;
- неэффективная организация правовой работы, приводящая к правовым ошибкам в деятельности Банка вследствие действий служащих или органов управления Банка;
- нарушение Банком условий договоров;
- недостаточная проработка Банком правовых вопросов при разработке и внедрении новых технологий и условий проведения банковских операций и других сделок, финансовых инноваций и технологий.
3.1.2. К внешним причинам возникновения правового риска относятся:
- несовершенство правовой системы (отсутствие достаточного правового регулирования, противоречивость законодательства Российской Федерации, его подверженность изменениям, в том числе в части несовершенства методов государственного регулирования и (или) надзора, некорректное применение законодательства иностранного государства и (или) норм международного права), невозможность решения отдельных вопросов путем переговоров и как результат - обращение Банка в судебные органы для их урегулирования;
- нарушения клиентами и контрагентами Банка условий договоров;
- возможное нахождение структурных подразделений Банка, его дочерних и зависимых - организаций, клиентов и контрагентов под юрисдикцией различных государств.
Управление правовым риском состоит из следующих этапов:
- выявление правового риска;
- оценка правового риска;
- мониторинг правового риска;
- контроль и/или минимизация правового риска.
Цели и задачи управления правовым риском достигаются при соблюдении определенных принципов следующими методами:
- составление "риск-профиля" Банка;
- система оценочных карт;
- система полномочий и принятия решений;
- система мониторинга показателей операционного риска;
- информационная система;
- система контроля.
4.1. Выявление и оценка правового риска.