Примерная форма
"УТВЕРЖДЕНО"
Решением Общего собрания
акционеров "____________"
Протокол N ________
от "__" ____________ ____ г.
ПОЛОЖЕНИЕ
акционерного общества "____________________" о крупных сделках и сделках с заинтересованностью
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение о крупных сделках и сделках с заинтересованностью Публичного акционерного общества "____________________" разработано в соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", гражданским законодательством и другими действующими правовыми актами Российской Федерации.
1.2. Настоящее Положение определяет порядок рассмотрения, совершения, одобрения или неодобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью акционерами и самим Обществом.
1.3. Для целей настоящего Положения используются следующие определения:
1.3.1. Общее собрание акционеров Общества - "Общее собрание". Совет директоров (наблюдательный совет) Общества - "Совет директоров". Единоличный исполнительный орган Общества - "Единоличный исполнительный орган". Акционер Общества - "Акционер".
1.3.2. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI_1 Федерального закона от 26.12.95 N 208 "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
1.3.3. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.
В случае передачи имущества Общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.
В случае совершения Обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которые повлекут возникновение у Общества обязанности по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного Общества, в соответствии с главой XI_1 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть приобретены Обществом по таким сделкам в соответствии с главой XI_1 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
1.3.4. Приравненные к крупным сделки - сделки с объектами недвижимости, с объектами авторского права, с лицензиями и прочими разрешениями на занятие определенными видами деятельности, (перечень, признаки сделок, установленные Уставом Общества).
1.3.5. Особые случаи крупных сделок и приравненных к ним сделок.
1.3.5.1. Виды сделок, признаваемые крупными: мировое соглашение; соглашение об урегулировании спора, соглашение об отступном, соглашение о новации; оплата уставного капитала другого юридического лица, выход из состава акционеров (участников) другого хозяйственного общества; соглашение о переводе долга, соглашение о перемене лиц в обязательстве; договор подряда; договор возмездного оказания услуг; посреднические договоры (агентский, комиссии и т.п.); договор аренды, если Общество - арендодатель; договор аренды, если Общество - арендатор; договор инвестирования строительства; выдача векселя; договор о совместной деятельности; договор доверительного управления; предварительный договор купли-продажи; внесение денежных средств в качестве обеспечения исполнения контракта, заключаемого по итогам торгов; договор поставки.
1.3.5.2. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения о сделках с заинтересованностью.
1.3.5. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа или акционера, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
1.3.6. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
1.3.6.1. Являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
1.3.6.2. Владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
1.3.6.3. Занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
1.3.6.4. В иных случаях, определенных Уставом Общества.
1.3.7. Лица, не входящие в органы управления Общества, могут быть признаны заинтересованными в совершении Обществом сделки, если заключенные ими сделки являются взаимосвязанными со сделками лиц, входящих в органы управления Общества.
1.3.8. Лица могут быть признаны аффилированными по отношению друг к другу на основании заключенного между ними договора, по условиям которого одно лицо имеет право давать другому лицу обязательные для исполнения указания.
1.3.9. Особые случаи сделок с заинтересованностью.
1.3.9.1. Заинтересованность лица в совершении Обществом сделки определяется на момент ее совершения.
1.3.9.2. Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если лицо одновременно является руководителем филиала Общества и учредителем контрагента по сделке.
1.3.9.3. Договор залога признается сделкой с заинтересованностью, если один из членов совета директоров залогодателя является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа должника, а другой - законным представителем участников (акционеров), владеющих более чем 20 процентами долей уставного капитала должника.
