АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 01 сентября 2012 года Дело N А56-31912/2012

Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2012 года. Полный текст решения изготовлен 01 сентября 2012 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Шустова Д.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гладковой М.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: Казаватов Рашид Казаватович; ответчики: Яковлев Виктор Николаевич, Герасимов Вадим Анатольевич,

заинтересованное лицо: Межрайонная ИФНС России N15 по Санкт-Петербургу

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "АБВ"(197343, Россия, Санкт-Петербург, ш..Ланское, д.43, ОГРН 1027807574497, ИНН 7814025575)

о признании права на долю и признании решения регистрирующего органа недействительным при участии

- от истца: представитель Потапенко Т.М. по доверенности от 14.05.2012

- от ответчика 1: Яковлев В.Н. по паспорту

- от ответчика 2: представитель Яковлев В.Н. по доверенности от 03.07.2012

- от заинтересованного лица: представитель Иванова О.В. по доверенности от 10.01.2012

- от третьего лица: представитель Кузьмина В.А. по доверенности от 01.03.2012

установил:

Казаватов Рашид Казаватович обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Яковлеву Виктору Николаевичу, Герасимову Вадиму Анатольевичу, ООО «АБВ», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N15 по Санкт-Петербургу о признании права собственности на 8% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АБВ» (далее - Общество), истребовании доли в размере 8% в уставном капитале Общества из незаконного владения Яковлева В.Н., признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации от 29.07.2011 N120966А о внесении изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «АБВ» в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении указанной доли (с учетом уточнения иска 23.08.2012).

В судебном заседании 05.07.2012 истец отказался от требований, заявленных к Обществу, производство по делу в отношении Общества прекращено, Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Представитель ответчиков, представитель третьего лица возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, представитель МИФНС возражал против требований о признании недействительным решения о государственной регистрации.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Истец согласно свидетельства о праве на наследство по закону N78 АА 1142195 является наследником имущества Казаватовой Патимат Темирболатовны, умершей 31.07.2010.

Согласно свидетельства о праве на наследство по закону 78АЕ972407 Казаватова Палимат Темирболатовна является наследницей имущества Казаватова Тахира Казаватовича, умершего 12.02.2000.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2012 по делу NА56-65249/2011 по иску Дерюгина А.Ю к Герасимову В.А., Яковлеву В.Н., с участием МИФНС N15 в качестве заинтересованного лица, ООО «АБВ» в качестве третьего лица, установлено, что между Герасимовым В.А. и Яковлевым В.Н. был заключен договор дарения доли в размере 85 % уставного капитала Общества.

В указанную долю, отчужденную Герасимовым В.А. Яковлеву В.Н., вошла доля в размере 8%, приобретенная Герасимовым В.А. по договору купли-продажи от 20.01.2003 у Казаватова Т.К.

Как установлено решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2012, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 20.01.2003 является ничтожным, поскольку Казаватов Т.К., указанный в договоре в качестве отчуждателя доли, умер в 2000 г. Договор дарения доли, заключенный между Герасимовым В.А. и Яковлевым В.Н., является ничтожным в части 8% доли, принадлежавшей Казаватову Т.К.

Полагая себя собственником доли в размере 8% уставного капитала Общества в связи с наследованием имущества Казаватовой П.Т., которая в свою очередь являлась наследницей Казаватова Т.К., истец обратился с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики указали на отсутствие доказательств принятия Казаватовой П.Т. наследства в установленный срок после смерти Казаватова Т.К., отсутствие уведомления Общества о переходе права на долю, приобретение Герасимовым В.А. права собственности на долю в размере 8% по приобретательной давности (ст.234 Гражданского кодекса РФ).

Оценив представленные доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению с учетом следующего.

В соответствии со ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакциях, действовавших на момент открытия наследства после смерти Казаватова Т.К. и Казаватовой П.Т.) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Отсутствие необходимости получения согласия участников общества на переход доли в порядке наследования ответчиками не оспаривается.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество согласно п.2 ст.218 ГК РФ переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу п.1 ст.1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности (ст. ст. 128, 1112 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.

В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Изложенная позиция сформулирована в постановлении Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.12.2011 N10107/11 и является обязательной для арбитражных судов при истолковании указанных норм по делам со схожими фактическими обстоятельствами. При таких обстоятельствах Казаватова П.Т. и истец приобретали статус участника Общества с долей в размере 8% в момент открытия наследства соответственно Казаватова Т.К. (12.02.2000) и Казаватовой Т.П. (31.07.2010). Довод о приобретении Герасимовым В.А. доли в размере 8% уставного капитала Общества по приобретательной давности отклоняется судом с учетом следующего.

В соответствии с ч.1 ст.234 Гражданского кодекса РФ, лицо - гражданин или юридическое лицо, - не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность).

Как разъяснено в п.15 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", при разрешении споров, связанных с возникновением права собственности в силу приобретательной давности, судам необходимо учитывать, что давностное владение является добросовестным, если лицо, получая владение, не знало и не должно было знать об отсутствии основания возникновения у него права собственности.

Суду не представлены доказательства того, что Герасимов В.А. не знал и не должен был знать об отсутствии оснований возникновения у него права собственности на долю в размере 8% уставного капитала Общества при подписании в 2003 году договора о продаже указанной доли Казаватовым Т.К. при условии, что Казаватов Т.К. умер в 2000 году.

В соответствии с п.17 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Поскольку Яковлев В.Н. получил долю в Обществе от Герасимова В.А. по договору дарения, суд полагает требования о признании за Казаватовым Р.К. права собственности на долю в размере 8% уставного капитала Общества, об истребовании доли у Яковлева В.Н подлежащими удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) непредставление определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

По смыслу статей 4 и 5 Закона о регистрации, государственный реестр должен содержать достоверные сведения.

На государственную регистрацию представлено заявление, содержащее сведения о Яковлеве В.Н. как об участнике Общества, владеющего 85% долей в уставном капитале.

При таких обстоятельствах следует, что оспариваемое решение принято на основании заявления, содержащего недостоверные сведения о величине доли участника Общества.

Представление в регистрирующий орган такого заявления означает непредставление документов, необходимых для государственной регистрации.

С учетом изложенного оспариваемое решение МИФНС, не соответствующее пункту 1 статьи 23 Закона и нарушающее права и законные интересы заявителя, должно быть признано недействительным.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Признать право собственности Казаватова Рашида Казаватовича на 8% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АБВ».

2. Истребовать долю в размере 8% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АБВ» из незаконного владения Яковлева Виктора Николаевича.

3. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации от 29.07.2011 N120966А о внесении изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «АБВ» в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

4. Взыскать с Яковлева Виктора Николаевича в пользу Казаватова Рашида Казаватовича 8000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

5. Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N15 по Санкт-Петербургу в пользу Казаватова Рашида Казаватовича 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка