Примерная форма

Договор N ____
о присоединении непубличного акционерного общества
"____________________"
к непубличному акционерному обществу
"____________________"

(наименование акционерного общества), ИНН ________________, ОГРН ________________, именуемое далее "Сторона-1", в лице (должность, Ф.И.О.), действующего на основании Устава, и (наименование акционерного общества), ИНН ________________, ОГРН ________________, именуемое далее "Сторона-2", в лице (должность, Ф.И.О.), действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. В соответствии с решением Общего собрания акционеров акционерного общества "________________" (Протокол от "__" ____________ ____ г. N ____) и решением Общего собрания акционеров акционерного общества "________________" (Протокол от "__" ____________ ____ г. N ____) Стороны реорганизуются в форме присоединения Стороны-1 к Стороне-2. Реорганизация осуществляется путем передачи Стороной-1 Стороне-2 имущества, всех прав и обязанностей Стороны-1, которые будут существовать у Стороны-1 к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов и конвертацией акций Стороны-1 в акции Стороны-2 в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.

1.2. Сторона-2 считается реорганизованной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Стороны-1.

1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения процесса реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и нормативными правовыми актами Российской Федерации.

2. Права и обязанности Сторон

2.1. Стороны обязуются совершать все необходимые действия по реализации указанных в п.п.1.1 и 1.3 целей в соответствии с условиями настоящего Договора и действующего законодательства Российской Федерации.

2.2. Уполномоченные органы управления Стороны-1 и Стороны-2 (Общее собрание акционеров, Совет директоров, единоличный исполнительный орган) в пределах своей компетенции, установленной законом и учредительными документами, обеспечивают следующее:

- осуществляют подготовку и представляют в уполномоченные органы все документы, необходимые для государственной регистрации соответствующих изменений и дополнений в Устав Стороны-2;

- осуществляют подготовку, согласование и в установленном порядке утверждают передаточный акт; осуществляют контроль за передачей имущества, а также прав и обязанностей Стороны-1 Стороне-2;

- решают вопросы конвертации акций Стороны-1 в акции Стороны-2 в соответствии с Договором и действующими правовыми актами Российской Федерации;

- выявляют кредиторов, уведомляют их о проводимой реорганизации, а также принимают меры по проведению расчетов с кредиторами;

- уведомляют уполномоченные государственные органы о реорганизации;

- осуществляют необходимые меры по выкупу акций Стороны-1 и Стороны-2 у акционеров, имеющих право требовать такого выкупа;

- осуществляют другие необходимые действия по присоединению Стороны-1 к Стороне-2.