Портал docs.cntd.ru скоро обновится, чтобы стать еще лучше и удобнее.
Попробовать новую версию
  • Текст документа
  • Статус


Перед изучением Обзора рекомендуем предварительно ознакомиться с его оглавлением.

     
I. Основные положения о признании недействительными учредительных документов ООО


Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом N 14-ФЗ и уставом общества.

Единственным учредительным документом общества является устав общества (пункт 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ, до 01.07.2009 - учредительный договор и устав общества).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Как следует из статьи 33 Закона N 14-ФЗ, вопросы утверждения устава общества, внесения в него изменений или утверждения устава общества в новой редакции, принятия решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона N 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее законные права и интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

К существенным нарушениям Закона N 14-ФЗ, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, в том числе по вопросам утверждения устава общества, внесения в него изменений, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, и т.п.

На практике наиболее распространенными основаниями оспаривания решений об утверждении учредительных документов общества (внесения изменений в учредительные документы общества) являются:

- нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, предусмотренного уставом общества и статьями 36, 37 Закона N 14-ФЗ, результатом чего является надлежащее извещение участника общества о спорном собрании и его неучастие;

- принятие решений об утверждении изменений в учредительные документы общества на общем собрании участников в отсутствие установленного законом кворума для принятия подобных решений (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью");

- фальсификация документов, оформляющих внесение изменений в устав общества, содержание в данных документах заведомо ложных сведений (поддельных подписей, дописанного позднее текста и пр.).

Следует отметить, что в соответствии с подпунктом "б" пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица является основанием для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

При этом требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Поэтому если решение общего собрания участников о внесении изменений и дополнений в учредительные документы явилось основанием для внесения впоследствии регистрирующим органом соответствующих изменений, то признание такого решения недействительным в судебном порядке влечет и недействительность соответствующей государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Ниже приводится обзор выводов судов, изложенных в решениях конкретных дел, по спорным вопросам признания недействительными учредительных документов ООО или внесенных в них изменений, а именно:

- оспаривание учредительных документов ООО по мотиву их несоответствия закону;

- оспаривание изменений, внесенных в учредительные документы ООО, по мотиву несоблюдения требований к порядку созыва общего собрания участников общества;

- оспаривание изменений, внесенных в учредительные документы ООО, по мотиву отсутствия кворума при их утверждении;

- оспаривание изменений, внесенных в учредительные документы ООО, по мотиву фальсификации документов, оформляющих внесение изменений.

II. Выводы судов по спорным вопросам признания недействительными учредительных документов ООО или внесенных в них изменений

1. Оспаривание учредительных документов ООО по мотиву их несоответствия закону


1.1. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 27.02.2014 N Ф07-128/2014 по делу N А26-604/2013

Исковые требования:

ООО "Мастер Строй-Сервис" обратилось в суд к администрации муниципального образования и ООО "Народная управляющая компания г.Питкяранта" с требованиями о признании недействительным договора об учреждении и устава ООО "Народная управляющая компания г.Питкяранта", применении последствий недействительности ничтожной сделки путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об отмене государственной регистрации создания ООО "Народная управляющая компания г.Питкяранта" и возвращения в бюджет муниципального образования денежных средств, ранее внесенных им в качестве взноса в уставный капитал ответчика.

Решение суда:

В удовлетворении исковых требований отказано.

Позиция суда:

Признавая несостоятельной позицию ООО "Мастер Строй-Сервис" о том, что действия администрации муниципального образования были направлены на предоставление бюджетных инвестиций ООО "Народная управляющая компания г.Питкяранта", а не другим участникам гражданского оборота в нарушение части 1 статьи 15 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", а в нарушение пункта 1 части 1 статьи 165 Жилищного кодекса Российской Федерации администрация создала неравные условия для предпринимательской деятельности в сфере управления многоквартирными домами, суд отметил, что в соответствии с частью 4 статьи 51 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" муниципальные образования могут участвовать в создании хозяйственных обществ, необходимых для осуществления полномочий по решению вопросов местного значения, в свою очередь, предметом деятельности ответчика (ООО "Народная управляющая компания г.Питкяранта") является обслуживание и управление многоквартирными жилыми домами, что в силу пункта 6 части 1 статьи 14 Закона N 131-ФЗ относится к вопросам местного значения поселений, следовательно, создание хозяйственного общества с участием органа местного самоуправления не противоречит закону в данном случае, и оспариваемые договор об учреждении и устав ООО "Народная управляющая компания г.Питкяранта" не могут быть признаны недействительными в соответствии со статьей 168 ГК РФ, равно как и на основании статей 173 и 174 ГК РФ.

1.2. Постановление ФАС Уральского округа от 23.01.2014 N Ф09-14292/13 по делу N А60-16813/2013

Исковые требования:

Доступ к полной версии этого документа ограничен

Ознакомиться с документом вы можете, заказав бесплатную демонстрацию систем «Кодекс» и «Техэксперт» или купите этот документ прямо сейчас всего за 49 руб.

Что вы получите:

После завершения процесса оплаты вы получите доступ к полному тексту документа, возможность сохранить его в формате .pdf, а также копию документа на свой e-mail. На мобильный телефон придет подтверждение оплаты.

При возникновении проблем свяжитесь с нами по адресу spp@kodeks.ru

Примеры

аналогичных документов, доступных с полным текстом:

Обзор судебной практики по спорным вопросам признания недействительными учредительных документов ООО или внесенных в них изменений

Название документа: Обзор судебной практики по спорным вопросам признания недействительными учредительных документов ООО или внесенных в них изменений

Вид документа: Обзор судебной практики

Опубликован: Материал подготовлен специально для систем Кодекс/Техэксперт
Дата принятия: 22 ноября 2016

Информация о данном документе содержится в профессиональных справочных системах «Кодекс» и «Техэксперт»
Узнать больше о системах