А40-57723/2022 от 01 февраля 2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 февраля 2023 года Дело N А40-57723/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2023

Полный текст постановления изготовлен 01.02.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Архиповой Ю.В., Цыбиной А.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Набиуллина А.М. по доверенности от 26.05.2017, Набиуллин И.Х. по доверенности от 26.05.2017,

от ответчика: Юсупов К.А. по доверенности от 04.10.2022 (онлайн),

рассмотрев 25 января 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Прокофьевой Натальи Александровны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29 июля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 года по делу N А40-57723/2022,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Кронос" к индивидуальному предпринимателю Прокофьевой Наталье Александровне о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кронос" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Прокофьевой Наталье Александровне (далее - ответчик) о взыскании 900 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 июля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на то, что судами не дана оценка доводам ответчика о том, что фактически никаких договорных отношений между ИП Прокофьевой Н.А. и ООО "Кронос" не сложилось, при этом, в силу достигнутых договоренностей истец являлся лишь промежуточным звеном для перевода денег из ООО "ВКО-Строй" Прокофьеву М.В., ИП Прокофьевой Н.А., ООО "Пилигримм", ООО "Радиус", что было изложено в отзыве ООО "Кронос" на исковое заявление по делу N 2-3243/2021, которое было рассмотрено в Ленинском районном суде г. Ульяновска, данные доводы представитель истца не опроверг и не представил пояснения в связи с чем был представлен отзыв, а также не применен принцип "эстоппель".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

От индивидуального предпринимателя Прокофьевой Натальи Александровны в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции).

К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя, а также документы, подтверждающие полномочия представителя на участие в судебном заседании.

Исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) и учитывая опыт Верховного Суда Российской Федерации, Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.

В заседании суда кассационной инстанции 25 января 2023 года представитель ответчика изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представители истца против удовлетворения жалобы возражали, отзыв на кассационную жалобу не представили.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции усматривает наличие оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлению дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что платежным поручением от 20 апреля 2020 года N 78 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 490 000 руб., где в назначении платежа указано: "перевод средств по договору беспроцентного займа N 1/04 от 15.04.2020 г. НДС не облагается"; платежным поручением от 20 апреля 2020 года N 79 денежные средства в размере 410 000 руб. где в назначении платежа указано: "перевод средств по договору беспроцентного займа N 2/04 от 20.04.2020 г. НДС не облагается".

Исковые требования мотивированы тем, что договор займа между сторонами заключен не был, в связи с чем, у ответчика отсутствуют основания удержания перечисленных денежных средств в размере 900 000 руб.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что факт перечисления истцом ответчику денежных средств подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, при этом, ответчиком не представлено доказательств возвращения денежных средств истцу и наличия оснований для их удержания.

Отклоняя доводы ответчика о том, что он являлся промежуточным звеном при осуществлении истцом перевода денежных средств, суд первой инстанции указал, что данные доводы изучены и отклонены как необоснованные и не подверженные материалами дела.

Отклоняя довод ответчика о злоупотреблении истцом своими правами, апелляционный суд указал, что исходя из существа заявленных требований и представленных истцом в обоснование иска доказательств, следует, что требования истца направлены на восстановление его прав.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим, гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как отмечено в пункте 8 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08 июля 2020 года, судам необходимо учитывать, что указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности, их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств и т.п. (ответ на вопрос 10 раздела "Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 г.).

В тех случаях, когда сомнения в реальности долговых обязательств, обусловленные запутанным или необычном характером сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, возникают при рассмотрении судами дел о несостоятельности (банкротстве), необходимо также принимать во внимание правовые подходы к применению статьи 170 Гражданского кодекса, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 января 2020 г.).

На основании статьи 170 Гражданского кодекса сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана, в том числе, сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Исковые требования в рамках настоящего дела заявлены на основании того, что двумя платежными поручениями истец перечислил ответчику денежные средства в размере 900 000 руб., где в назначениях платежей указано: "перевод средств по договору беспроцентного займа N 1/04 от 15.04.2020 г. НДС не облагается", "перевод средств по договору беспроцентного займа N 2/04 от 20.04.2020 г. НДС не облагается", между тем, договор займа между сторонами заключен не был, в связи с чем, у ответчика отсутствуют основания удержания перечисленных денежных средств в размере 900 000 руб.

При этом, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на исковое заявление указывал, что в Ленинском районном суде города Ульяновска в рамках дела N 2-3243/2021 было рассмотрено исковое заявление ИП Лазаревой О.В. к ООО "Кронос" о взыскании денежных средств по договору займа, в рамках которого представитель ООО "Кронос" предоставил отзыв, где указал, что учредителями ООО "Кронос" в описываемый период времени помимо Мустакимова P.P. были ООО "ВКО-Строй" и Прокофьев Максим Владимирович, которые в том числе были заинтересованными лицами в поступлении денег на расчетный счет ООО "Кронос" и последующего их вывода с расчетного счета ответчика аффилированным лицам.

Так, 20 апреля 2020 года платёжным поручением N 78 ООО "Кронос" перечислило ИП Прокофьевой Н.А. (аффилированному лицу Прокофьева М.В. - супруге Прокофьева М.В) 490 000 руб., где в назначении платежа указано: "Перевод средств по договору беспроцентного займа N 2/04 от 20.04.2020 г.", договор между сторонами не заключался; платежным поручением от 20 апреля 2020 года N 79 ООО "Кронос" перечислило ИП Прокофьевой Н.А. (аффилированному лицу Прокофьева М.В. - супруге Прокофьева М.B.) 410 000 руб., где в назначении платежа указано: "Перевод средств по договору беспроцентного займа N 2/04 от 2004 2020 г", договор между сторонами не заключался.

В отзыве также указано, что ООО "Кронос" являлось лишь промежуточным звеном для перевода денег из ООО "ВКО-Строй" Прокофьеву М.В., ИП Прокофьевой Н.А., ООО "Пилигримм", ООО "Радиус". Представленные платежные поручения отображают перечисление аффилированным лицам Голондина Е.А. и Прокофьева M.B. денег на общую сумму 3 178 632 руб. 65 коп.

В силу достигнутых в свое время договоренностей, денежные средства от ООО "ВКО-Строй" через ООО "Кронос" перечислились Прокофьеву М.В., перечислялись указанным лицам, которые были конечными получателями денег ООО "ВКО-Строй", однако, поскольку какие-либо договоры в письменном виде между ООО "ВКО-Строй" и ООО "Кронос" вообще не заключались, назначение платежа в платежных поручениях заполнялась бухгалтерами ООО "ВКО-Строй" и ООО "Кронос" произвольно без привязки к конкретным договорам, и носили формальный характер только для того чтобы банки проводили данные платежи. Руководителем ООО "ВКО-Строй" являлся Голондин Егор Александрович.

Данный отзыв был представлен ответчиком в материалы дела.

С учетом изложенного, у судов должны были возникнуть сомнения относительно реальности перевода спорных денежных средств ответчику, а также относительно действительной воли сторон при совершении указанных платежей.

Согласно пунктам 3 - 4 статьи 1, пункту 1 статьи 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения; не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзацах третьем и четвертом пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации; поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В силу принципа "эстоппель" и правила venire contra factum proprium (главная задача принципа "эстоппель" состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной) никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Между тем, применительно к конкретным обстоятельствам дела, с учетом принципа "эстоппель", судами фактически не дана оценка доводам ответчика о том, что он являлся промежуточным звеном при осуществлении истцом перевода денежных средств, перевод носил формальный характер применительно к вышеуказанным положениям, не установили обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу, что не соответствует требованиям статьи 15 АПК РФ, и не позволяет проверить доводы сторон.

Надлежащая проверка данных доводов ответчика могла привести к иному результату рассмотрения спора по существу.

С учетом вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов сделаны преждевременно, при неправильном применении норм материального права, без установления всех фактических обстоятельств дела и оценки всех доводов и доказательств, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, а поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, правильно распределив бремя доказывания; в случае необходимости предложить истцу представить пояснения относительно доводов и возражения ответчика, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку доказательствам, и при правильном применении норм материального права принять законное и обоснованное решение.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 июля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 года по делу N А40-57723/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий-судья Ж.П. Борсова

Судьи: Ю.В. Архипова

А.В. Цыбина

Электронный текст документа
подготовлен АО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка