АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 января 2023 года Дело N А40-79468/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 12.01.2022 года
Полный текст постановления изготовлен 18.01.2023 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
Председательствующего судьи: Анциферовой О.В.
судей: Матюшенковой Ю.Л., Нагорной А.Н.,
при участии в заседании:
от истца: не явился, извещен,
от ответчика: не явился, извещен,
рассмотрев 12 января 2023 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Восточная Пальмира"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2022 года,
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 года,
по иску ООО "Восточная Пальмира"
к АО НИИ "Сибнефтегазпроект"
о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Восточная Пальмира" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО НИИ "Сибнефтегазпроект" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 19 154 850, 58 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 955 306,36 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ООО "Восточная Пальмира" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.
В судебное заседание кассационной инстанции представители сторон не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "Восточная Пальмира", в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, считает судебные акты подлежащими отмене, дело направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, в обоснование заявленных требований истец ссылается, что на основании договора цессии от 08.11.2016 N ССГ/ВП/СНГП-2016 приобрел от ООО "Стройспецгрупп" право требования на сумму 19 154 850, 58 руб. к ответчику, вытекающее из договора поставки от 29.04.2013 N 01 ВН-04/13.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 196, 199, 200, 309, 310, 327.1, 395, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации исходили из того, что уступаемое право не перешло к цессионарию, поскольку истцом обязательства по договору цессии в части оплаты денежных средств по п. 2.1-2.4 договора цессии не исполнены.
Суд апелляционной инстанции также указал на пропуск истцом срока исковой давности.
Доводы кассационной жалобы основаны на том, что на момент вынесения судебных актов срок оплаты по договору цессии не наступил (с учетом представленного в дело дополнительного соглашения N 3 от 06.08.2018); доказательств того, что договор цессии является безвозмездной сделкой в дело не представлено; судом апелляционной инстанции неверно применены норма права о сроке исковой давности.
Указанные доводы признаются заслуживающими внимание на основании следующего.
В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Суды указали, что в соответствии с п. 2.1. договора цессии цессионарий обязуется уплатить цеденту уступку права денежного требования к должнику.
Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.
Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).
В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума от 21.12.2017 N 54) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).
Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.
В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).
Вместе с тем, наличие условий в договоре цессии от 08.11.2016 N ССГ/ВП/СНГП-2016, согласно которым право требования переходит только после момента оплаты по договору цессии судами не установлено.
Делая вывод, что уступаемое право не перешло к цессионарию, суды исходили из неисполнения истцом обязательства по договору цессии в части оплаты денежных средств по п. 2.1-2.4 договора цессии.
Указанные выводы судов в нарушение статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации сделаны без учета толкования условий договора в части момента перехода права требования. Равным образом, оценка дополнительного соглашения N 3 судами не дана.
Применительно к обстоятельствам настоящего дела, в случае, если в договоре цессии отсутствует условие о переходе права только в момент оплаты, наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании переданной по договору поставки задолженности.
Указанное соответствует правоприменительной практике, в том числе изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС22-11920 от 11.10.2022 и др.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Как следует из судебных актов и подтверждено материалами дела ответчик в судебные заседания не являлся, отзыв не предоставлял.
В связи с чем, выводы суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности сделаны без учета положений части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что судебные акты приняты при неправильном применении норм материального права, в связи, с чем в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, они подлежат отмене.
Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, в том числе касающиеся обоснованности исковых требований по праву и по размеру, а также иные процессуальные действия, которые невозможны в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках данного спора, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку всем доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон, и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.
Согласно абзацу второму части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по оплате государственной пошлины, разрешается судом, вновь рассматривающим дело, по правилам статьи 110 данного Кодекса.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2022 года по делу N А40-79468/2022 - отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья О.В. Анциферова
Судьи: Ю.Л. Матюшенкова
А.Н. Нагорная
Электронный текст документа
подготовлен АО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
